珠海航宇微科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化珠海航宇微科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《珠海航宇微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 审计委员会由三位不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会委员由董事会选举产生。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委
员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司内部审计部，审计部负责人任办公室主任。审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的审计费用及聘用合同；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的协调；
（四）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（五）监督及评估公司内部控制制度；
（六）关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十四条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十八条 审计委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知。
特殊情况下，经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十九条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序

第二十条 审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十三条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条 审计委员会办公室召集人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十八条 审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公
司存续期间，保存期为十年。
第二十九条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本议事规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第三十二条 本议事规则解释权归公司董事会。
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2024 年 4 月