普冉半导体（上海）股份有限公司
第二届董事会独立董事 2023 年度述职报告
2023 年，我作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬、关联交易等工作提出了意见和建议。对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用，现将我在 2023 年度（以下又称“报告期”）履职情况向各位进行汇报。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陈德荣，上海财经学院工业会计学毕业，高级会计师。1976 年 2 月至 2010
年 8 月就职于上海市财政局，历任科员、科长、计算中心主任、会计处处长，2010
年 8 月至 2019 年 1 月就职于上海公正会计师事务所，担任主任注册会计师，2012
年 5 月至 2018 年 5 月担任上海国际机场股份有限公司独立董事，2016 年 5 月至
2019 年 5 月担任上海华虹计通股份有限公司独立董事，2019 年 5 月至 2022 年 5
月就职于上海光华会计师事务所，担任副主任注册会计师，2020 年 3 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
程》和公司《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会 8 次，召开股东大会 3 次。我出席董事会 8 次，
出席股东 3 次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。我出席会议的情况具体如下：
报告期内董事会召开次数 8
董事姓名 职务 应出席 亲自出 委托出席 缺席次数 是否连续两次未亲
次数 席次数 次数 自出席会议
陈德荣 独立董 8 8 0 0 否
事
报告期内股东大会召开次数 3
董事姓名 职务 应出席 亲自出 委托出席 缺席次数 是否连续两次未亲
次数 席次数 次数 自出席会议
陈德荣 独立董 3 3 0 0 否
事
任职期间，我对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2023 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
报告期内，公司召开专门委员会 10 次（其中审计委员会 4 次，提名委员会
2 次，薪酬与考核委员会 3 次，战略与投资委员会 1 次），我出席专门委员会 9
次，召集并主持审计委员会 4 次，没有缺席且未委托其他委员代为出席应出席会
议并行使表决权的情形。我出席会议的情况具体如下：
报告期内审计委员会召开次数 4
委员姓名 职务 应出席 亲自出 委托出席 缺席次数 其他说明
次数 席次数 次数
陈德荣 委员会 4 4 0 0 无
主席
报告期内提名委员会召开次数 2
委员姓名 职务 应出席 亲自出 委托出席 缺席次数 其他说明
次数 席次数 次数
陈德荣 委员 2 2 0 0 无
报告期内薪酬与考核委员会召 3
开次数
委员姓名 职务 应出席 亲自出 委托出席 缺席次数 其他说明
次数 席次数 次数
陈德荣 委员 3 3 0 0 无
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，根据公司各独立董事的专业特长，委任公司独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人。本人积极参加各个专门委员会会议，对报告期内重大事项进行了认真审查。我认为公司相关专门委员会的召集召开符合法定程序，所审议事项均不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，合法有效，故对 2023 年度公司专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票并提交公司董事会审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。具体情况如下：
2023 年度，我召集并参加审计委员会 4 次，对公司 2022 年度年度报告、2023
年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告进行审阅，对公司利润分配、资产减值、内部控制评价报告、外部审计机构的选聘、关联交易、募集资金管理等关键事项进行认真审核，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2023 年度，我参加提名委员会 2 次，对公司换届选举工作、聘任高级管理
人员等事项进行核查，充分履行提名委员会的职责。
2023 年度，我参加薪酬与考核委员会 3 次，对公司董事及高级管理人员的
薪酬方案、股权激励事项进行认真审核，相关事项不损害股东尤其是中小股东的利益。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，各个季度均听取内审部关于当季度的内审工作总结汇报，确保其独立性和有效性，以及公司内部控制的有效执行。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前及审计后沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，以及对审计过程中的重大事项进行监督与评估，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
2023 年度，我积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过实地现场考察、电话、面谈、视频会议等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。同时，公司对我的工作积极配合，为我履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，2023 年度我严格按照《公司章程》和《独立董事工作细则》及其他相关法律法规的规定履行职责，本着勤勉尽责、谨慎可观的态度重点关注了如下事项：
（一） 关联交易情况
我对关于公司关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，公司本次日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
报告期内，公司关联交易均不存在违规行为，符合相关的法律法规，未损害股东尤其是中小股东的利益。
（二） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（三） 聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，我对公司拟续聘的审计机构进行审核，发表了事前认可意见和相关独立意见，我认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规规定的相关资质要求，且在以前年度审计过程中，诚实守信、勤勉尽责，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务与内部控制情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，有利于保持财务与内部控制审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（四） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会换届选举，并对公司新一届董事会专门委员会人员进行任命，同时聘任了新一届高级管理人员。换届后的公司董事、高级管理人员均与换届前的人员保持一致，本次换届选举工作中所涉及的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；选举的董事以及董事会所聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，
未发现《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事、高级管理人员的情形，且高级管理人员均具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司相应岗位的职责要求。
（五） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、 报告期内，我对 2023 年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案进行审
议，我认为公司拟定的 2023 年度董事及高级管理人员薪酬方案是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于确保公司战略目标的实现，制定薪酬方案的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件和