证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2024-026
可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次
会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 23 日（星期二）上午 9:00 在公
司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于 2024 年 4 月 13 日以邮件、电话等方
式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事 9 名，本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长张柏忠先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：
（一）审议并通过了《关于<2023 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于<独立董事 2023 年度述职报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于<审计及风险委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
同意公司对 2023 年各类金融工具、存货、固定资产、长期股权投资等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计 17,130 万元，扣除所得税费用后影响 2023 年合并报表归属母公司净利润减少 12,300 万元，其中：
计提信用减值损失 1,814 万元，扣除所得税费用后影响公司 2023 年合并报
表净利润减少 1,285 万元。其中：计提应收账款预期信用损失 934 万元，计提其他应收款预期信用损失 846 万元，计提应收票据预期信用损失 34 万元。
计提存货跌价准备 8,489 万元，扣除所得税费用后影响公司 2023 年合并报
表净利润减少 7,174 万元。
计提固定资产减值准备 4,534 万元，扣除所得税费用后影响公司 2023 年合
并报表净利润减少 3,472 万元。
计提长期股权投资减值准备 811 万元，扣除所得税费用后影响公司合并报表净利润减少 689 万元。
计提在建工程减值准备 1,482 万元，扣除所得税费用后影响公司 2023 年合
并报表净利润减少 1,257 万元。
董事会认为：公司 2023 年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于 2023 年度利润分配方案的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润 1,750,882,456.29 元；母公司实现的净利润1,320,669,182.68 元，按《公司章程》规定，母公司提取 10%法定盈余公积
132,066,918.27 元，加上年初未分配利润 2,756,866,682.16 元，减去 2022 年
度利润分配 669,324,399.50 元，本年度可供股东分配的利润 3,276,144,547.07元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的规定，基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司 2023 年度经营情况、资产规模和盈余情况，以及公司发展所处阶段、未来战略规划、现金流量状况及投资资金需求、行业趋势等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，公司董事会提出 2023 年度利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）
每 10 股派发现金红利 3.3 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本
2,683,501,941 股，扣除公司回购专户的股份余额 7,360,558 股，以此计算合计拟派发现金红利883,126,656.39 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 50.44%。
2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份 7,360,558 股，不参与本次利润分配。
4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
董事会认为：公司预计 2023 年度派发现金红利总额 883,126,656.39 元，占
公司当年合并报表归属母公司净利润的 50.44%。公司 2023 年度利润分配预案符
合公司实际，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为积极践行“以投资者为本”的市场理念，进一步回报全体股东，确保全体股东能切实分享公司的经营发展成果，符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计及风险委员会、独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过了《关于<2023 年度内部控制审计报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于<2023 年度社会责任报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十一）审议了《关于修订公司第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
因改革与发展的需要，公司于 2023 年 12 月推进董事会治理改革，调整了董
事会成员，设立专职董事。为此，公司同意对第五届董事会董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行调整，调整后的薪酬方案如下：
1、董事薪酬
（1）独立董事年度津贴标准为 15 万元（含税）/年，按照实际任职期间计
算，按月发放。
（2）专职董事（指未在公司担任行政职务的非独立董事）按其董事会任职、履行的职责及具体工作情况制定相应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
（3）执行董事（指在公司担任行政职务的非独立董事），按其所任具体行政（或经营）职级、职务、工作岗位、职责及所管理业务对应的薪酬标准执行，经绩效考核后兑现。
董事所任职务属于公司董事会聘任的公司高级管理人员（经公司授权管理的人员）职务或公司任命的经营团队人员职务的，实行绩效年薪制，其薪酬以其最高职级、职务与岗位、业务的责任，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》等相关规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。
（4）非独立董事（专职董事、执行董事）的薪酬自公司董事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
2、监事薪酬
（1）监事薪酬构成和实际薪酬按监事所任岗位、所管理公司业务的薪酬标准执行。
（2）在公司担任职务或具体岗位工作（经公司授权管理）的监事，按其所在公司任职的最高职级、职务与岗位、业务的责任确定薪酬标准考核和执行，属于公司任命的经营团队人员的，实行绩效年薪制。由职工大会或职工代表大会选举产生的职工代表监事，按其所在公司任职的最高行政职务与岗位责任确定薪酬标准考核和执行，兼职不重复计算。
未担任公司其他具体岗位工作或其他业务，公司未对其单独进行其他授权的监事会主席，年度津贴标准为 15 万元（含税）/年，津贴按照实际任职期间计算，按月发放。
未在公司担任其他具体岗位工作或其他业务，公司未对其单独进行其他授权的其他监事，不在公司领取薪酬。
（3）在公司领薪的监事薪酬自监事当选之日起开始按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。监事
使其他职责所需的合理费用由公司承担。
3、高级管理人员薪酬
（1）公司高级管理人员薪酬以其最高职务按照公司规定的考核标准进行考核和执行，兼职不重复计算。公司高级管理人员实行绩效年薪制，其基本薪酬根据职级、职务、工作岗位、职责、综合素质、管理能力，及市场薪酬调研数据等因素综合确定；业绩奖励主要考虑公司的经济效益以及高管人员围绕公司经营完成自己工作目标的效率和质量，按照《株洲旗滨集团股份有限公司管理团队业绩奖励办法》的考核标准进行考核确定。
（2）公司高级管理人员基本薪酬分 12 个月按月发放；业绩奖励根据每季度年化净资产收益率达到的不同比例情况，按季度分段提取发放业绩奖励，年度进行综合考核兑现。集团财务管理部、人力资源部根据业绩奖励对象职务级别、任职时间、绩效考核结果等，拟定业绩奖励对象可分配的奖励额度，报公司总裁办公会、董事会治理及人力委员会审批后发放。
（3）公司高级管理人员薪酬自当选之日起开始，按实际任职期间计算，每年的具体薪酬金额将在当年年底确定，并在公司当年的年度报告中披露。
以上董事、监事、高级管理人员薪酬标准自 2024 年 1 月 1 日起执行。
本议案提交董事会审议前，已经董事会治理及人力委员会会议审议通过。根据《上市公司治理准则》规定，公司全体董事回避了本项表决。本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）逐项审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
1. 审议并通过了《关于确认张柏忠先生 2023 年度薪