证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2024-032
转债代码：113676 转债简称：荣 23 转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购股份的目的：浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。
回购股份规模：本次回购股份资金总额为不低于人民币 6,000 万元（含本
数），不超过人民币 12,000 万元（含本数），最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。
回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币 15.52 元/股（含本数）。
回购股份方式：采用集中竞价交易方式。
回购资金来源：公司自有资金。
回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来6 个月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2024 年 3 月 5 日，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大
投资者利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司控股股东、实际控制人冯荣华先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
2024 年 3 月 10 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
2024 年 3 月 29 日，公司召开 2023 年年度股东大会，逐项审议并通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）。
（三）本次回购股份方案通知债权人情况
根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体详见在上海证券交易所网
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的回购期限、起止日期
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的用途为减少注册资本，资金总额不低于人民币 6,000 万元（含本数），不超过人民币 12,000 万元（含本数）。按本次回购价格上限 15.52 元/股测算，公司本次回购的股份数量约为 3,865,979 至 7,731,958 股，占公司总股本比例为 1.39%至 2.78%。
序 占公司总股本 拟回购资金
号 回购用途 拟回购数量（股） 的比例（%） 总额（万 回购实施期限
元）
减少注册 自股东大会审议通
1 资本 3,865,979-7,731,958 1.39-2.78 6,000-12,000 过回购方案之日起
不超过 12 个月
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）拟回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 15.52 元/股（含本数）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（七）拟回购股份的资金总额
本次回购股份资金总额为不低于人民币 6,000 万元（含本数），不超过人民币12,000 万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）拟回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币 6,000 万元和上限人民币 12,000 万元，回
购价格上限 15.52 元/股进行测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
实施前 实施后（按照回购金额 实施后（按照回购金额
股份类别 下限测算） 上限测算）
股数（股） 占比 股数（股） 占比 股数（股） 占比
有限售条件 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
流通股
无限售条件 278,431,936 100.00% 274,565,957 100.00% 270,699,978 100.00%
流通股
总股本 278,431,936 100.00% 274,565,957 100.00% 270,699,978 100.00%
注 1：因公司尚处于可转换公司债券转股期，上述回购前股本结构情况为截至 2024 年 3
月 8 日的股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
注 2：具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 362,654.26 万元，流动资产 250,907.68
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 223,236.59 万元。若回购金额上限人
民币 12,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资
金约占公司总资产的比重为 3.31%、约占流动资产的比重为 4.78%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为 5.38%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 12,000 万元、不低于人民币 6,000 万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次
回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减