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荣联科技:2023年度独立董事述职报告-杨璐
公告时间:2024-04-23 20:59:00
荣联科技集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为荣联科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2023 年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实履行独立董事的职责,认真行使公司所赋予的权利,切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023年度的履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
本人杨璐,男,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任中国技术进出口总公司项目经理、华润国际招标公司副总经理;2005 年 4 月至今历任中金招标有限责任公司总经理、执行董事;2021 年 5 月至今任北京金诺美科技股份有限公司董事长助理。2021 年 5 月至今担任公司独立董事,并担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。
经自查, 本人作为公司独立董事,任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求,不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
2023 年度,本人积极参加公司董事会和股东大会、董事会专门委员会会议和独立董事专门会议,根据相关法律法规的要求,在了解公司相关情况、查阅相关文件后,忠实、勤勉地履行独立董事职责。
(一)出席董事会和股东大会会议情况
2023 年度,公司共召开了 2 次股东大会,本人作为独立董事全部列席参会。
2023 年度,公司共召开 9 次董事会,本人均亲自参加,无委托出席或未出
席的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则,通过认真审阅会议文件、详细了解审议事项,对公司董事会审议的各项议案及公司相关事项均投了赞成票,没有提
大事项均履行了相关程序,合法有效。
(二)出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员,充分发挥本人的经验积累和知识储备,严格按照有关法律法规以及各专门委员会议事规则等相关规定积极履行职责并向董事会提出专门委员会意见,为董事会的科学决策提供参考意见,促进公司持续稳健发展。
2023 年度,本人作为薪酬与考核委员会主任委员,召集并主持了 2 次薪酬
与考核委员会会议。会上通过对公司绩效考核方案以及被考评人员资料的了解,结合公司所处行业及实际经营情况、绩效情况,研究讨论考核制度与激励机制的相关内容,对公司薪酬制度制定及执行情况进行监督,对董事及高管人员的薪酬政策与分配方案进行审核,并建议在对业务单元的绩效考核中充分考虑政策激励性和有效实现性,后续通过实践运行不断完善现有政策。
2023 年度,公司召开 6 次审计委员会会议,本人均亲自出席会议,会上积
极与公司管理层、内审部门、财务部门及审计会计师就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及年审审计计划进展、关键审计事项及审计意见等内容进行沟通、交流;及时了解公司财务状况和经营成果,推动内审部门实质性开展工作、监督及评估内外部审计工作和内部控制,对定期报告、续聘审计机构等议案进行审议,切实履行委员的责任和义务,充分发挥监督审查作用,促进董事会及经营层规范高效运作,切实维护公司及全体股东的合法权益。
2023 年度,公司召开 1 次提名委员会会议,本人亲自出席会议,会上对新
提名的独立董事的任职资格进行了审议并出具审查意见。
2023 年度,公司召开 1 次独立董事专门会议,本人亲自出席会议。根据《上
市公司独立董事管理办法》的相关规定,结合实际工作需要,会上就 2024 年度日常关联交易预计事项进行事前审议并出具审查意见。
(三)行使独立董事特别职权的情况
2023 年度,本人无提议召开董事会的情况;无提请董事会召开临时股东大会的情况;无公开向股东征集股东权利的情况;无独立聘请中介机构对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查的情况。
(四)保护投资者权益方面所做的工作
1、2023 年度,作为独立董事本人认真履行职责,按时出席董事会会议,事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况,必要时向公司相关部门及人员进行询问,利用自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,公司董事会能够认真听取和重视本人提出的建议和意见,切实维护公司和中小股东的合法权益。
2、2023 年度,本人督促并关注公司继续严格遵守《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定做好信息披露工作,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
3、作为独立董事,本人持续加强法律法规及规则的学习,同时也借助公司为董事提供的各种内外部培训机会,更新法律法规知识,学习证监会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》,进一步理解改革方向和制度要求,不断提高自己的专业水平和执业胜任能力。
(五)多途径了解公司经营管理情况
2023 年度,公司董事会秘书及相关工作人员为个人履职提供了必要的支持,本人通过电话、会议与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持顺畅沟通,关注外部环境及市场变化对公司的影响,掌握公司运行状态,对公司拟决定的重大项目进行调研,认真核查项目可行性,通过专业判断,形成审慎表决意见。本人利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及其他的时间,听取了公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报,就公司经营情况、对外担保、内部控制、定期报告、聘任会计师事务所、业务进展情况、财务管理、关联交易等事项进行了解并作出审慎判断和决策。本人定期与内审部门和年审会计师进行沟通,听取内审工作汇报,及时了解年度审计工作计划安排进展,关注重点审计事项,促进公司提升财务质量和公司治理水平。
三、年度履职重点关注事项的情况
2023 年度,本人按照《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求,对公司
聘任外部审计机构、日常关联交易预计、非公开发行股票延期及相关授权、年度利润分配、内部控制评价、董事及高级管理人员薪酬、股权激励实施进展、对外担保情况及关联方占用资金情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项给予重点关注,审慎客观地作出独立判断并发表独立意见和审查意见:
1、2023 年 4 月 21 日,就《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《关于新增
关联方及新增 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见;就《关于 2022 年度保留意见审计报告涉及事项专项说明》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度薪酬发放方案的议案》、《关于公司回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》、《关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况》发表了同意的独立意见;
2、2023 年 8 月 26 日,就《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专
项说明》发表了同意的独立意见;
3、2023 年 12 月 25 日,就《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》经
公司独立董事专门会议审议并发表了审查意见,同意提交董事会审议;
4、2023 年 12 月 25 日,就《关于补选独立董事的议案》在事前经董事会提
名委员会会议审议,本人作为提名委员会委员参加会议,对独立董事候选人的个人履历等相关材料进行了审核并发表了审查意见,同意提交董事会审议。
四、总体评价与建议
任职期间内,本人遵守法律法规及《公司章程》等要求,独立、专业、客观地履行职责,积极承担董事会专业委员会各项职责,为公司治理优化发挥专业独立作用,切实维护公司尤其是中小投资者利益。新的一年里,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,秉承独立公正的原则,认真学习相关法律法规,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见,促进公司经营业绩和治理水平的提升。
独立董事:杨璐
2024 年 4 月 22 日
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