山西高速集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
一、董事会战略与可持续发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，确定公司发展规划，加
强决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会根据公司
章程有关规定设立的专门工作机构，主要负责对公司战略规划、重大投资、重大项目、可持续发展工作等决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三至七名董事组
成。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一
名，一般由公司董事长担任。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司规划发展部等相关部门为战略与可持续发展委
员会委员会工作机构，负责承办具体工作。证券管理部（董事会办公室）负责会议组织、会议记录等。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期可持续发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；
（二）对公司制订的可持续发展战略目标、规划、策略、风险等重大事项进行研究、决策并监督实施进展，审阅公司可持续发展报告；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议，监督、检查投融资方案的执行情况；审议重大投资项目后评价年度工作计划，审阅重大投资项目后评价报告，督促重大投资项目管理水平与投资效益的提升；

（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对需要董事会决策的主业调整、资产处置、产权转让、改革改制等影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查，向董事会提出调整或
改进的建议；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 规划发展部负责做好战略与可持续发展委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由规划发展部进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报规划发展部；

（四）由规划发展部进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
（五）可持续发展制度建设、策略规则、发展目标、风险评估、考核评价等各项工作由证券管理部组织拟定，上报战略与可持续发展委员会审议。
（六）其他相关事宜。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据规划发展部的提案
召开会议、进行讨论与反馈，将结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与可持续发展委员会根据具体的工作情况召
开会议，并于会议召开前三天以书面（含信函、传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特殊情况，可在会议前一天口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表
决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 规划发展部列席战略与可持续发展委员会会议，
必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

二、董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事
会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据公司章程有关规定
设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事不
得少于二分之一。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司党委组织部（人力资源部、团委）为提名委员
会工作机构，负责承办具体工作。证券管理部（董事会办公室）负责会议组织、会议记录等。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据具体的工作情况召开会议，并于
会议召开前三天以书面（含信函、传真和电子邮件）或电话的形式通知全体委员，如有特殊情况，可在会议前一天口头通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

三、董事会审计与风控委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准