中信建投证券股份有限公司
关于
琏升科技股份有限公司
控股子公司增资之重大资产重组
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二四年三月

声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任琏升科技股份有限公司（原“厦门三五互联科技股份有限公司”以下简称“琏升科技”、“上市公司”或“公司”）2023 年控股子公司增资之重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对琏升科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/琏 琏升科技股份有限公司，股票简称“琏升科技”，股票代码
升科技 指 “300051”；重组完成时公司名称为“厦门三五互联科技股份有
限公司”，股票简称“三五互联”
天津通讯 指 天津三五互联移动通讯有限公司
海南谊盛 指 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙）
成都聚明阳 指 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）
海南新鸿兴 指 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙）
鸿山置地 指 成都鸿山置地有限公司
深圳汇建毅 指 深圳汇建毅企业管理有限公司
厦门谊腾 指 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）
海南琏升 指 海南琏升科技有限公司，重组完成时名称为“海南琏升科技有
限公司”
本次重大资产重
组/本次交易/本次 指 琏升科技子公司天津通讯增资 2 亿元的交易行为
重组
本持续督导意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于琏升科技股份有限公司控股
子公司增资之重大资产重组之 2023 年度持续督导意见》
独立财务顾问/本
独立财务顾问/中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投
《增资意向协 指 各相关方签署的《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资
议》 意向协议》
《增资意向协议 指 各相关方签署的《关于天津三五互联移动通讯有限公司增资意
之补充协议》 向协议之补充协议》
《股权转让协 指 各相关方于 2023 年 4 月 27 日签署的《关于天津三五互联移动
议》 通讯有限公司之增资协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

中信建投作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为琏升科技子公司天津通讯以本次交易前估值人民币 66,000 万元
增资扩股，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计 20,000 万元，增资后获得天津通讯 23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由 54.55%稀释至 41.86%，降低比例为 12.69%。
（二）本次交易的决策程序和批准程序
1、本次交易中非自然人交易对方海南谊盛、成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾已分别履行内部决策程序，同意本次交易；
2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案；
3、上市公司 2023 年第三次临时股东大会已审议通过本次重组方案。
（三）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
天津通讯已于 2023 年 6 月 16 日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章
程》备案手续，并取得由天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
2、交易对价的支付情况
根据天津通讯与各方签订的《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起 5 个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的 50%）。2023 年 3 月，天津通讯与各交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至 100%。
交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本次交易对价比例 100%，共计 2 亿元的增资款。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
提供资料 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
1 上市公 真实性、 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司 准确性和 3．上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
完整性 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将依法承
担相应的法律责任。
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3．承
诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
上市公 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和
司董 提供资料 报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4．承诺
事、监 真实性、 人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
2 事、高 准确性和 误导性陈述或者重大遗漏。5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
级管理 完整性 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
人员 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记