甘肃上峰水泥股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为建立健全甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”））董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特设置董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的常设专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本细则所称薪酬指公司以货币形式发放的酬金，包括年薪、奖金及其他福利待遇；本细则所称股权激励是指公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员实施的中长期激励。
第二章 人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间不担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性时，即自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条公司董事会办公室和考核计划部负责薪酬与考核委员会的日常事务工作，负责提供公司有关经营资料及被考评人员有关资料，负责筹备会议并执行有关决议。
第三章 职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据国家有关薪酬制度的法律、法规，结合本公司实际情况，参考行业内外、相关企业、相关岗位的薪酬水平制订公司薪酬政策；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；
（三）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，公司董事、高级管理人员年度薪酬方案，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告。
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及公司的经营发展状况。
第十三条薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当体现奖励与惩罚分明、激励与约束得当的原则。
第十四条 公司董事会办公室和考核计划部是薪酬与考核委员会下设的工作小组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨
询服务，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次，临时会议经委员提议可以随时召开。
第十八条薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前三天发出会议通知，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十九条薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可召开；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第二十一条薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人员到会述职或接受质询，该等人士不得拒绝。
第二十二条薪酬与考核委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决，也可采用通讯方式进行表决；薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。第二十三条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十四条需经薪酬与考核委员会做出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；薪酬与考核委员会会议可以制作会议纪要，会议纪要应当报送董事会并抄送监事会。
第二十六条薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要属于公司机密文件。会议纪要阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于
十年。
第二十七条参加薪酬与考核委员会会议的人员均负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露会议有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条本工作细则中，“以上”，包括本数；“过”、“超过”，不含本数。
第三十条 本工作细则由公司董事会制订、解释并修改，自公司董事会审议通过之日起实施。
甘肃上峰水泥股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 23 日