国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
经公司董事会六届三十三次会议审议通过，同意给予桑坦德银行等值人民币48.6亿元授信额度，主要用于保函、备用信用证、贸易融资、债券投资、同业拆放、票据、外汇买卖、金融衍生品、债券承销等业务，额度有效期2年，担保方式为信用。其中，英国子公司Santander UK Plc可全额占用桑坦德银行授信额度，德国子公司Santander Consumer Bank AG可全额占用桑坦德银行除债券投资额度外的授信额度。
桑坦德银行为持有公司5%以上股份的主要股东，因此属于公司金融监管总
局规则和证监会规则关联方；Santander UK Plc和Santander Consumer Bank AG为
桑坦德银行的子公司，属于公司金融监管总局规则关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
桑坦德银行为持有公司 5%以上股份的主要股东，因此属于公司金融监管总
局规则和证监会规则关联方；Santander UK Plc 和 Santander Consumer Bank AG
为桑坦德银行的子公司，属于公司金融监管总局规则关联方。
（二）关联方基本情况

1、桑坦德银行
桑坦德银行成立于 1857 年 3 月，注册地为西班牙，注册资本 80.92 亿欧元，
法定代表人 Ana Botin，经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。桑坦德银行无控股股东和实际控制人。截至 2023 年末，桑坦德银行按总资产在西班牙国内排名第 1 位，按英国《银行家》杂志公布的一级资本排名为
全球第 20 位。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为 A-、A2 和 A+。
该行全球网络分布广泛，主要覆盖区域为欧洲、拉丁美洲和美国，优势业务国家主要包括西班牙、英国、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德银行在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。
截至 2023 年末，桑坦德银行总资产为 17,970.62 亿欧元，净资产为 1,042.41
亿欧元；2023 年实现营业收入 574.23 亿欧元，净利润 121.83 亿欧元。
2、Santander UK Plc
Santander UK Plc 成立于 1989 年，注册地为英国，2004 年被桑坦德银行通
过控股公司收购并更名，桑坦德银行间接持有其 100%的股份，经营范围包括零售银行、企业和商业银行、企业和投资银行业务。惠誉、穆迪和标普给予 Santander
UK Plc 的长期信用评级分别为 A+、A1 和 A。
截至2023年末，Santander UK Plc总资产为2,754.48亿英镑，净资产为146.23
亿英镑；2023 年实现营业收入 50.96 亿英镑，净利润 15.41 亿英镑。
3、Santander Consumer BankAG
Santander Consumer Bank AG 成立于 1957 年，注册地为德国，桑坦德银行间
接持有其 100%的股份，经营范围包括汽车金融、消费金融、存贷款、银行卡、网银等业务。惠誉、穆迪和标普给予该行的长期信用评级分别为 A-、A2 和 A。
截至 2023 年末，Santander Consumer Bank AG 总资产为 532.50 亿欧元，净
资产为 33.93 亿欧元；2023 年实现营业收入 10.79 亿欧元，净利润 2.64 亿欧元。
三、关联交易的定价政策

公司与桑坦德银行及相关企业的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对桑坦德银行及相关企业的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海银行关联交易管理办法》等有关规定，本次与桑坦德银行及相关企业的关联交易应当经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。
经公司第六届董事会第八次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届二十次会议审议通过，同意将《关于与西班牙桑坦德银行有限公司及相关企业关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十三次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见如下：
（一）公司拟给予桑坦德银行及相关企业等值人民币 48.6 亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。
（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司拟给予桑坦德银行及相关企业等值人民币 48.6亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘登舟 金利成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日