证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2018-117
深圳赤湾港航股份有限公司
关于与招商局（辽宁）港口发展有限公司签署
《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年12月13日，深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年度第十次临时会议审议通过了《关于公司与招商局（辽宁）港口发展有限公司签署<关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议>的议案》，同意公司与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）的间接全资子公司招商局（辽宁）港口发展有限公司（以下简称“招商局辽宁”）签订《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》（以下简称“《股权托管协议》”）。
公司与招商局辽宁于2018年12月13日在深圳签署《股权托管协议》，约定招商局辽宁将其截至目前持有的辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽宁港口集团”）的全部股权（以下简称“标的股权”）委托给公司管理（以下简称“本次托管”）。
公司与招商局辽宁的实际控制人均为招商局集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事付刚峰、邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，本项议案不需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：招商局（辽宁）港口发展有限公司
企业性质：有限责任公司

注册地：辽宁省大连市中山区港湾街1号411室
主要办公地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：邓伟栋
注册资本：人民币10,000万元
统一社会信用代码：91210200MA0XRGW79L
主营业务：货物装卸、运输、仓储；货物运输代理；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；经济信息咨询(不含投资咨询)、企业管理咨询、物流信息咨询；船舶机械设备的技术开发、销售；装卸工具、机电产品、金属制品的设计、销售；货物、技术进出口；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理服务；物流方案设计；企业形象策划；文体活动策划；市场营销策划；品牌形象策划；港口企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东情况：招商局港通发展（深圳）有限公司，持股100%
实际控制人：招商局集团
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
历史沿革：招商局辽宁于2018年5月16日在大连市工商行政管理局登记注册正式成立。
财务情况：招商局辽宁为新成立公司，且尚未开展经营业务，暂无财务数据。
3、关联关系：
公司与招商局辽宁实际控制人同为招商局集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。
4、招商局辽宁未被列入全国法院失信被执行人名单
三、关联交易标的公司基本情况
1、基本信息
名称：辽宁港口集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：辽宁省大连市中山区港湾街1号

主要办公地点：辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人：邓仁杰
注册资本：人民币199,600,798.40元
统一社会信用代码：91211500MA0UPLRL1C
主营业务：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股东情况：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）持有50.1%的股权，招商局辽宁持有49.9%的股权。
实际控制人：辽宁省国资委
2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
历史沿革：辽宁港口集团于2017年11月27日在大连市工商行政管理局登记注册正式成立。根据辽宁省国资委、大连市人民政府国有资产监督管理委员会、营口市人民政府国有资产监督管理委员会、辽宁东北亚港航发展有限公司（为辽宁港口集团有限公司的曾用名，以下简称“辽宁港航”）以及招商局辽宁于2018年11月3日签署的《关于辽宁东北亚港航发展有限公司之增资协议》，招商局辽宁以现金认购辽宁港航新增注册资本人民币99,600,798.40元。2018年11月29日，辽宁港航办理完成前述增资相关的工商变更登记，并更名为“辽宁港口集团有限公司”，其注册资本增至人民币199,600,798.40元，辽宁省国资委持有50.1%的股权，招商局辽宁持有49.9%的股权。
财务情况：辽宁港口集团成立至今尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
3、关联关系
公司邓仁杰副董事长在辽宁港口集团担任董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。
4、辽宁港口集团未被列入全国法院失信被执行人名单
四、交易的定价政策及定价依据
综合考虑公司为履行《股权托管协议》项下的托管工作而发生的管理成本等
因素，招商局辽宁于每一个会计年度向公司支付托管费金额为1,000,000元，托管费包括公司完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
五、协议的主要内容
1、托管范围
招商局辽宁将其持有的标的股权全部委托给公司管理。
2、托管方式
招商局辽宁保留由自身行使下列股东权利：（1）取得标的股权收益或分红的权利；（2）清算或所有令辽宁港口集团解散的权利；（3）剩余财产分配权；（4）以转让、出资、置换、质押等方式处置标的股权的权利，但受限制于本协议相关条款的约定。
招商局辽宁将包括但不限于下列标的股权依据相关法律法规和辽宁港口集团公司章程应享有的股东权利，委托给公司行使：（1）委派股东代表行使股东会表决权；（2）提案权；（3）股东会召集权；（4）委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；（5）获取公司有关信息；（6）就辽宁港口集团的下属子公司（包括但不限于大连港股份有限公司、营口港务股份有限公司）而言，根据法律、法规、辽宁港口集团公司章程以及该等下属子公司的公司章程的规定，就标的股权而享有的针对该等下属子公司的前述第（1）至第（5）项权利；以及其他依据法律、法规及辽宁港口集团公司章程而享有的股东权利。
未经公司事前书面同意，招商局辽宁不得处置标的股权。招商局辽宁对标的股权作出的处置将不影响公司对标的股权的受托管理。
3、托管期限
就标的股权的任何一部分而言，其在本协议下托管期限起始日为自本协议生效之日，终止日为以下日期中的最早日期：双方签订本协议的终止协议之日；或者在该部分标的股权根据本协议相关条款约定被处置的情形下，为该条款所指的本协议的补充协议的生效日或者公司终止受托管理书面同意函的签署日；或者在该部分标的股权发生本协议相关条款规定的被受让方受让的情形下，该
部分标的股权登记在受让方名下之日。
4、托管费用
招商局辽宁向公司支付的托管费为固定托管费：人民币1,000,000元/年。该托管费包括公司完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
5、协议的生效和终止
本协议经双方签署后成立，并自以下条件全部满足之日起生效：（1）公司董事会批准本协议；（2）招商局辽宁董事会批准本协议；（3）招商局集团批准本协议项下的股权托管事项；（4）其他必要的授权或审批。
本协议在以下任一情形终止：（1）双方协商一致同意并签署本协议的终止协议终止；（2）所有标的股权的托管期限均已根据本协议相关条款的约定终止。
六、交易目的和影响
鉴于公司将建设成为招商局集团港口业务板块总部，成为招商局集团港口板块的一级资本运作和管理平台。为充分发挥招商局集团港口板块管理团队丰富的运营管理经验，促进招商局集团现有港口资产和辽宁港口的专业化运营和协同发展，招商局集团将其通过招商局辽宁持有的辽宁港口集团的全部股权托管给公司。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至本公告披露日，公司与招商局辽宁及其下属企业未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次审议的关联交易已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事就此关联交易发表独立意见如下：
1、鉴于公司将建设成为招商局集团港口业务板块总部，成为招商局集团港口板块的一级资本运作和管理平台。为充分发挥招商局集团港口板块管理团队丰富的运营管理经验，促进招商局集团现有港口资产和辽宁港口的专业化运营和协同发展，本次托管符合公司的经营发展需要，不存在损害公司及其他非关联股东
利益的情形。
2、关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
3、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议内容公允，符合公司及中小股东的利益。
九、备查文件
1、 第九届董事会2018年度第十次临时会议决议；
2、 独立董事事前认可函及独立意见；
3、 《关于辽宁港口集团有限公司之股权托管协议》。
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十四日