证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2018-122
招商局港口集团股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳赤湾港航股份有限公司向ChinaMerchantsInvestmentDevelopmentCompanyLimited发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1750号），上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（上市公司已于2018年12月14日完成变更公司名称的工商变更登记，变更后的公司名称为招商局港口集团股份有限公司，证券简称及证券代码自2018年12月26日起变更为“招商港口/招港B”及“001872/201872”，原“深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的表述更新为“招商局港口集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”，以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作，本次发行股份购买资产的配套融资将择期实施。
本公告中的简称与《深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中，相关方所作重要承诺及其履行情况主要如下：
一、关于股份锁定期的承诺
（1）交易对方CMID的股份锁定期安排
“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自登记至本公司名下之日起满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如
有）进行回购或赠送股份除外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、本公司通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述限售期的承诺。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
5、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
6、上述锁定期期满后，本公司减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以及上市公司章程等相关文件的规定。”
（2）招商局港通和布罗德福的股份锁定期安排
“1、本次交易完成前本公司及布罗德福持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起12个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及布罗德福将不转让在上市公司拥有权益的股份。

如因本公司及布罗德福违反上述承诺给上市公司造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。”
二、关于避免同业竞争的承诺
CMID承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没有从事或参与任何与上市公司及其控股企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本公司将尽最大努力促使本公司及本公司控制的其他企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与上市公司及其控股企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果本公司或本公司及本公司控制的其他企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业。
4、如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司或及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司控制的其他企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。

6、自本承诺函出具之日起，本公司承诺赔偿上市公司或其控股企业因本公司或本公司控股企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
公司实际控制人招商局集团承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本集团及本集团控制的企业（不包括招商局港口及其控制的企业）没有从事或参与任何与上市公司及其控制的企业目前所从事的主营业务类似且构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本集团将尽最大努力促使本集团控制除上市公司及其控制的企业外的企业将来不会单独或与他人，直接或间接从事或参与、协助从事或参与任何与上市公司及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
3、如果本集团或本集团控制的除上市公司及其控制的企业外的企业发现任何与上市公司或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控制的企业。
4、如果上市公司或其控制的企业放弃该等竞争性新业务机会且本集团或本集团控制的除上市公司及其控制的企业以外的企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控制的企业有权随时一次性或分多次向本集团或本集团控制的除上市公司及其控制的企业以外的企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本集团或本集团控制的除上市公司及其控制的企业以外的企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
5、在本集团及本集团控制的除上市公司及其控制的企业外的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本集团及本集团控制的除上市公司及其控制的企业外的企业将向上市公司或其控制的企业提供优
先受让权，并承诺尽最大努力促使本集团控制的企业在上述情况下向上市公司或其控制的企业提供优先受让权。
6、自本承诺函出具之日起，本集团承诺赔偿上市公司或其控制的企业因本集团或本集团控制的企业违反本承诺函任何条款而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
三、关于规范关联交易的承诺
CMID承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
4、保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本公司将促使本公司控制的其他企业遵守上述1-4项承诺。
6、如本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
公司实际控制人招商局集团承诺：
“1、本集团及本集团控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的经济实体之间的关联交易。

2、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规、上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本集团及本集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
4、保证不利用在上市公司的地位和影响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
5、本集团将促使本集团控制的其他企业遵守上述1-4项承诺。
6、如本集团及本集团控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
四、保证上市公司独立性的承诺
CMID承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用第一大股东的地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立。
3、本公司保证上市公司的独立性，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本公司签署之日起生效，并对本公司具有法律约束力。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
公司实际控制人招商局集团承诺：
“1、本次交易完成后，本集团将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人保持独立。
3、本集团保证上市公司的独立性，本集团及本集团控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金和资源，并将严格遵守上市公司关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本承诺函自本集团签署之日起生效，并对本集团具有法律约束力。本集团保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的法律责任。”
五、关于提供信息