证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2018-123
招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司招商局港口全资下属公司
签署前海土地整备协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
（一）本次签署的《土地整备协议》，尚需经招商局港口集团股份有限公司（下称“本公司”或“深赤湾”）、本公司控股子公司招商局港口控股有限公司（下称“招商局港口”）、本公司关联方招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商蛇口”）等签约主体董事会及/或股东会/股东大会审议通过后生效。
（二）《土地整备协议》生效后，履行协议过程中招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）内部主体之间的经济利益关系将由各相关方另行约定，预计构成本公司关联交易，本公司将严格按照公司章程及有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
（三）《土地整备协议》生效后，预计土地整备事项将增加本公司的净利润，后续待明确具体金额后，本公司将及时履行信息披露义务。
（四）本次签署协议未尽事宜，协议各方将进一步沟通协商，另行签订补充协议/其他协议予以明确。敬请广大投资者关注本事项可能存在的不确定性，注意投资风险。
（五）2018年11月22日，本公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，招商局港口1,313,541,560股普通股股份（标的资产）已登记至本公司名下，本公司成为招商局港口的控股股东。《土地整备协议》的签署主体之安速捷码头仓储服务(深圳)有限公司（下称
“安速捷码头公司”）及安通捷码头仓储服务(深圳)有限公司（下称“安通捷码头公司”）系招商局港口的全资下属公司，招商局港口为香港上市公司，已根据香港联交所的监管要求及相关规定履行了程序及信息披露义务，相关公告详见2018年12月24日披露的《DISCLOSEABLEANDCONNECTEDTRANSACTIONDISPOSALOFVARIOUSINTERESTINLANDINQIANHAI》。
（六）在本公告中，下列简称具有如下含义：
《协议书》指招商局集团及深圳市前海平方园区开发有限公司（下称“平方公司”）与原深圳市国土资源和房产管理局于2004年12月17日签订的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书》，该协议确定了招商局前海湾物流园区用地的范围及办理用地手续的原则和程序。
《补充协议书》指招商局集团与原深圳市国土资源和房产管理局于2006年12月30日签订的《关于招商局前海湾物流园区用地问题的协议书之补充协议书》，该协议确定了招商局前海湾物流园区新增用地的范围及办理用地手续的原则和程序。
《第二补充协议书》指前海管理局与招商局集团、平方公司签订的《关于招商前海湾物流园区用地问题的协议书之第二补充协议书》，对《协议书》及《补充协议书》所述用地范围进行了调整。
“各方”指本次参与签署《土地整备协议》的各协议签署方。
“原规划”指《协议书》、《补充协议书》、《第二补充协议书》及有关不动产权证书确定的整备范围内土地的用途，主要为工业、物流、仓储等。
“新规划”指《前海深港现代服务业合作区综合规划》及有关法律、法规、规章和政府规范性文件批准生效后，整备范围内土地调整后的规划用途，主要为商业、办公、居住等。

一、协议签署概况
为实施国务院、深圳市政府关于《前海深港现代服务业合作区综合规划》和《中国（广东）自由贸易实验区前海蛇口片区及周边大小南山综合规划》，本着“尊重历史、服从规划、搁置争议、利益共享、双赢发展”的原则，基于深圳市人民政府常务会议审议通过的土地整备及合资合作实施方案，参照《关于组建合资公司推动前海蛇口自贸片区管理体制机制创新的框架协议》（下称“《体制机制创新框架协议》”）、《关于招商局集团前海湾物流园区土地整备框架协议书》（下称“《土地整备框架协议》”）的要求，深圳市规划和国土资源委员会（下称“深圳规土委”）、深圳市前海深港现代服务业合作区管理局（下称“前海管理局”）与本公司实际控制人招商局集团、本公司控股子公司招商局港口全资下属公司安速捷码头公司及安通捷码头公司等相关方签署了《招商局集团前海湾物流园区土地整备协议书》（下称“《土地整备协议》”），签署情况如下：
2018年12月24日，深圳规土委、前海管理局、招商局集团、招商蛇口、深圳市前海平方园区开发有限公司（下称“平方公司”）、深圳市南油（集团）有限公司、深圳招商供电有限公司、安速捷码头公司、安通捷码头公司、深圳市招商蛇口资产管理有限公司、深圳市平欣汽车有限公司、深圳市平福汽车有限公司、深圳市平驰汽车有限公司、深圳市平道汽车有限公司、深圳市平盛汽车有限公司、深圳市平旺汽车有限公司、深圳市平程汽车有限公司、深圳市平睿汽车有限公司、深圳市平源汽车有限公司、深圳市平畅汽车有限公司、深圳市平裕汽车有限公司、深圳市平通汽车有限公司（前述从招商蛇口起至深圳市平通汽车有限公司等19家公司，为享有前海土地整备范围内原规划土地使用权的主体，以下统称“原19家持地公司”）、深圳市招商前海驰迪实业有限公司（下称“招商驰迪”）23家单位（上述23家单位与本公司关联关系详见本公告附件）于广东省深圳市共同签署了《土地整备协议》。
上述各方同意，由前海管理局按照《土地整备协议》的约定收回前海土地整备范围内原19家持地公司原规划下的全部土地使用权，并按照《土地整备协
议》约定的补偿价值计算方法得出土地补偿价值约为432.10亿元（评估基准日为2015年1月1日）；再由前海管理局向招商驰迪（本公司间接持有14%股权）置换价值等于上述补偿价值的新规划下的土地使用权（评估基准日2015年1月1日，下称“招商置换用地”）。招商驰迪因取得招商置换用地而涉及与原19家持地公司之间的经济利益关系将由各相关方另行约定。
2018年12月24日，招商驰迪出具《关于土地补偿债权的确认函》，为理顺该经济利益关系，同意拟按原19家持地公司各自持有的土地使用权根据《土地整备协议》约定的补偿价值计算原则，确定各自对招商驰迪的债权；招商驰迪须补偿原19家持地公司的最终金额将以评估咨询报告的计算结果为基础，与原19家持地公司协商确定；招商驰迪将在履行相关上市公司审批程序后与原19家持地公司签署相关债权债务确认协议。
依据《土地整备协议》，安通捷码头公司及安速捷码头公司拥有的T102-0166、T102-0167宗地总面积中55%的用地及相应岸线（用地面积约531,277平方米）按照等面积（含相应岸线）原则置换到大铲湾港区二期，安通捷码头公司及安速捷码头公司不再享有上述用地范围内新、原规划条件下土地价值的补偿。具体置换方案由市规划国土委、招商局集团、安通捷码头公司、安速捷码头公司与相关部门进一步协商后另行签订协议确定。
本次签署的《土地整备协议》，尚需经本公司、招商局港口、招商蛇口等签约主体董事会及/或股东大会/股东会审议通过后生效。
二、协议各方介绍
协议签署主体为深圳规土委、前海管理局、招商局集团、原19家持地公司、招商驰迪，协议各方基本情况详见附件。

三、协议主要内容
1、土地整备范围及面积
各方同意，本次整备范围为《协议书》、《补充协议书》、《第二补充协议书》项下用地扣除现状保留用地后的剩余用地，面积为291.13万平方米。
2、土地整备实施方式
本次土地整备实施方式具体如下：
（1）各方同意由前海管理局按本协议约定收回土地整备范围内全部用地。该用地范围根据《前海深港现代服务业合作区综合规划》等变更新功能规划后，新规划条件下经营性用地面积约94.4万平方米，非经营性用地面积约196.73万平方米。
（2）各方同意将整备范围内安通捷码头公司及安速捷码头公司持有的T102-0166、T102-0167宗地总面积中55%的用地及相应岸线（用地面积约53万平方米，下称“55%港区部分”）按照等面积（含相应岸线）原则置换到大铲湾港区二期（下称“港区置换用地”，具体置换方案由深圳规土委、招商局集团、安通捷码头公司、安速捷码头公司与相关部门进一步协商后另行签订协议确定）。安通捷码头公司及安速捷码头公司不再享有T102-0166、T102-0167宗地置换范围内新、原规划条件下土地价值的补偿。
（3）整备范围内扣除上述港区置换用地后，对剩余土地按照本公告“三、3、补偿价值计算方法”确定的方法计算本次土地整备对原19家持地公司的补偿价值，并以此价值向招商驰迪置换新规划条件下等价值的土地使用权。
（4）对整备范围内原 19 家持地公司有合法审批手续或不动产登记的地上建、构筑物按重置成新价经评估后的结果给予货币补偿，不再进行土地置换。
3、补偿价值计算方法
（1）根据《土地整备框架协议》，各方同意以2015年1月1日作为本次土地整备新、原规划条件下土地价值的评估时点及置换土地的土地使用年期的起始日期，土地使用年期按国家规定的最高年期确定。
（2）关于本次土地整备中原规划条件下土地使用权的补偿价值，各方同意以深圳市房地产评估和发展研究中心出具的评估结果与招商蛇口和招商局港口共同委托的评估机构出具的评估结果经算术平均后确定。
（3）关于本次土地整备中新规划条件下土地使用权的补偿价值，各方同意以深圳市房地产评估和发展研究中心出具的评估结果，扣除55%港区置换用地及原规划条件下土地使用权的补偿价值后先核定土地增值收益，该土地增值收益扣除5%政策性刚性支出后，剩余部分的40%作为对原19家持地公司的补偿。
（4）各方同意本次整备范围内原19家持地公司拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物，由前海管理局会同深圳规土委和招商局集团、原19家持地公司另行确定补偿清单，前海管理局根据招商局集团土地清理进度，委托评估机构对补偿清单内容按重置成新价进行评估，按评估的结果对原19家持地公司给予货币补偿，不再进行土地置换。
4、补偿价值
根据前述补偿价值计算方法，依据深圳市房地产评估和发展研究中心出具的深房估字（2016）023号等76份《土地咨询报告》、深房估函字（2018）022等3份函及深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的深同诚评字(2017A)（估）字10QCT第002号等18份《土地咨询报告》，本次土地整备除原19家持地公司拥有合法审批手续或不动产登记的建、构筑物的货币补偿价值外，对原19家持地公司的补偿价值共为人民币43,210,091,449元。各方同意，由前海管理局按该价值向招商驰迪置换新规划条件下等价值的土地使用权（评估基准日为2015年1月1日）。招商驰迪因取得前述土地使用权而涉及与原19家持地公司之间的经济利益关系由相关方另行约定。

补偿价值计算过程如下：
序号 项目 金额（元）
1 深圳市房地产评估和发展研究中心出具的原规划条件 11,806,732,428
下的评估价值
2 深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的原 14,201,011,800
规划条件下的评估价值
3 原规划条件下的补偿价值((1+2)/2) 13,003,872,114
4 新规划条件下（不含55%港区部分）评估价值 92,533,150,522