浙江圣达生物药业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股东大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预董事会审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，已按照《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》完成从事证券服务业务所必要的全部备案工作；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及相关法律法规规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。董事会审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件
发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第九条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准
价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 选聘会计师事务所的程序：
（一）公司财务部就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）公司董事会审计委员会对公司财务部提交的选聘会计师事务所的相关文件进行审查，确定选聘文件内容；
（三）公司财务部根据董事会审计委员会审查通过的选聘文件执行会计师事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部进行资质审查、整理与评价，并报送董事会审计委员会进行审议；
（四）董事会审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的职业质量、诚信状况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
在调查基础上，董事会审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。董事会审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
（五）董事会对董事会审计委员会审核同意的选聘会计师事务所
议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东大会审议并及时履行信息披露义务；
（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十三条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第十四条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十五条 公司拟续聘会计师事务所的，董事会审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以年度审计评价意见替代调查审核意见。
董事会审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。董事会审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十六条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况
和变化原因。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十八条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十九条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监
管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司履行法定披露义务，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；
（三）会计师事务所将所承担的审计项目以任何形式分包或转包给其他机构；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（六）会计师事务所存在其他违反法律、法规和业务约定的行为。
（七）公司有其他合理理由认为有必要改聘会计师事务所。
第二十一条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘
理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十四条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。