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申科股份(002633) 现价: 7.33 涨幅: 1.10% 涨跌: 0.08元 | ||||
成交:2858万元 | 今开: 7.25元 | 最低: 7.14元 | 振幅: 2.62% | 跌停价: 6.53元 |
市净率:2.66 | 总市值: 10.99亿 | 成交量: 39354手 | 昨收: 7.25元 | 最高: 7.33元 |
换手率: 2.63% | 涨停价: 7.98元 | 市盈率: -88.05 | 流通市值: 10.95亿 |
申科股份:关于修订《公司章程》的公告
公告时间:2024-04-30 02:44:53
证券代码:002633 证券简称:申科股份 公告编号:2024-015
申科滑动轴承股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
申科滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》部分条款进行了修订,具体修订情况如下:
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更方式设立,并在浙江省市 公司以整体变更方式发起设立,并在浙江
场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一 省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,
社会信用代码 913300007309204660。 统一社会信用代码 913300007309204660。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标 第十七条 公司发行的股票,以人民币标
明面值。 明面值,每股面值 1 元。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过: 决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改; 清算;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三)本章程的修改;
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
产 30%的; 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
(五)股权激励计划; 产 30%的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的, (五)股权激励计划;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 (六)法律、行政法规或本章程规定的,
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百四十五条 公司设监事会,由 3 名 第一百四十五条 公司设监事会,由 3 名
监事组成。 监事组成。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选 监事会设主席一人,由全体监事过半数选
举产生。 举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议;监事 监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半 会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。 事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不少于 公司职工代表,其中职工代表的比例不少于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 1/3,即 1 人。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
产生。 民主选举产生。
监事会成员不得少于三人。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百五十六条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
项。 限制定具体方案后,须在 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配将遵循 删除
“同股同权,同股同利”以现金、股票或其他
合法的方式进行分配。
第一百五十八条 公司的利润分配政策: 第一百五十七条 公司的利润分配政策:
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策,重视对投 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公
资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。 并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配公司利润分配政策不得超过累计可供分配利 政策应当遵循以下原则:
润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚 1、按法定顺序分配的原则;
持如下原则: 2、存在未弥补亏损不得分配的原则;
1、按法定顺序分配的原则; 3、同股同权、同股同利原则。
2、存在未弥补亏损不得分配的原则; (二)利润分配形式
3、公司持有的本公司股份不得分配的原 公司可以采取现金、股票、现金与股票相
则。 结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
(二)利润分配的形式 润,其中现金股利政策目标为剩余股利。具备
公司利润分配可采取现金、股票、现金与 现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。 进行利润分配。采用股票股利进行利润分配公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公 的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可 等真实合理因素。
以采取股票股利方式进行利润分配。 (三)现金分红的条件
(三)实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司当年盈利且累计可供分配利润为
1、公司该年度或半年度实现的可供分配 正值;
利润的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金 2、公司现金流充裕,可以满足公司正常
后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实 经营和持续发展的需求;
施现金分红不会影响公司后续持续经营; 3、审计机构对公司该年度财务报告出具
2、公司累计可供分配的利润为正值; 标准无保留意见的审计报告;
3、审计机构对公司该年度财务报告出具 4、公司无重大投资计划或重大现金支出
标准无保留意见的审计报告; 等事项发生(募集资金项目除外)。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出 前款所称重大投资计划或重大现金支出
等事项发生(募集资金项目除外)。 是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
前款所称重大投资计划或重大现金支出 资产、购买设备等的累计支出达到或者超过公
是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购 司最近一期经审计总资产的 30%,且超过资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或 5,000 万元。
者超过公司最近一期经审计总资产的 30%,且 当公司出现以下情形之一的,可以不进行
超过 5,000 万元人民币。 利润分配:
(四)现金分红的比例及时间间隔 1、最近一年审计报告为非无保留意见或
在满足现金分红条件、保证公司正常经营 者带与持续经营相关的重大不确定性段落的
和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股 无保留意见;
东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董 2、期末资产负债率高于 50%;
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 3、当年经营活动产生的现金流量净额为
况提议公司进行中期现金分红。 负。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳 (四)现金分红的比例
定性,在满足现金分红条件时,公司最近三年 当满足现金分红条件时,公司原则上每年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利
实现的年均可分配利润的 30%。 润应不低于当年实现的可供分配利润的10%,
当年未分配的可分配利润可留待以后年 且公司连续三年以现金方式累计分配的利润
度进行分配。 不少于该三年实现的年均可供分配利润的
(五)股票股利分配的条件 30%。
在满足现金股利分配的条件下,若公司营 公司董事会可以根据公司的盈利情况及
业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
股本规模及股权结构合理的前提下,公司可提 当年未分配的可供分配利润可留待以后
出股票股利分配预案。 年度进行分配。
(六)利润分配的决策程序和机制 公司利润分配不得超过累计可供分配利
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、 润的范围,不得损害公司持续经营能力。
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 (五)差异化现金分红政策
供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿会审议利润分配具体方案时,应当进行认真研 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回究和论证,独立董事应对利润分配预案发表明 报等因素,区分下列情形,并按照公司章程规
确的独立意见并公开披露。 定的程序,提出差异化的现金分红政策:
2、监事会在审议利润分配预案时,须经 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本事会审议通过后,方能提交公司股东大会审 次利润分配中所占比例最低应当达到 80%;
议。 2、公司发展阶段属
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