北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予第一个解除限售期解除限售
相关事项的法律意见
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释 义......1
正 文......4
一、本次解除限售的批准与授权......4
二、本次解除限售条件的具体内容 ......6
三、结论意见......9
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
神农集团、公司 指 云南神农农业产业集团股份有限公司
本次激励计划、《激励 《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限
指
计划》 制性股票激励计划（修订稿）》
2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
本次解除限售 指
限售期解除限售相关事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注:除特别说明外，本法律意见所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均
为四舍五入原因所致。

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
解除限售相关事项的法律意见
致：云南神农农业产业集团股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，为贵公司本次激励计划提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售事项出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对神农集团本次解除限售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为神农集团本次解除限售所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意神农集团部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文
件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对神农集团本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。

5. 本所律师在工作过程中，已得到神农集团及本次激励计划相关方的保证：
向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 本法律意见仅供神农集团本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对神农集团本次解除限售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就神农集团本次解除限售事项发表如下法律意见：

正 文
一、本次解除限售的批准与授权
1. 2022 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2022 年 4 月 21 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同时，监事会对《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
3. 2022 年 5 月 7 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2022 年 5 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 5月 19 日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

6. 2022 年 5 月 19 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以 2022 年 5 月 19 日为首次授予日，
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。同时，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
7. 2022年6月6日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对首次授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
8. 2022年6月6日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量进行调整。
9. 2022 年 7 月 18 日，公司完成了本次激励计划首次授予部分限制性股票的
登记，并于 2022 年 7 月 20 日披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
10. 2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整；同意以 2023 年 4
月 26 日为预留授予日，向符合条件的 203 名激励对象授予 93.3 万股限制性股票；
同意修订本次激励计划。独立董事发表了同意的独立意见。
11. 2023 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次激
励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行调整；同意公司以 2023 年 4 月26日为预留授予日，向符合授予条件的203名激励对象授予93.3万股限制性股票；同意修订本次激励计划。
12. 2023年6月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
13. 2023年6月20日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》。
14. 2024年4月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。
15. 2024年4月24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于20