胜华新材料集团股份有限公司
董事会授权管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理
机制，提高决策质量和效率，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指董事会对管理层的授权及公司具体经营管理
过程中的必要的授权。
第三条 公司授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提
下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 公司的重大决策、重大项目安排、重要人事任免及大额资金使用等，
应当按照规定的权限和程序实行决策批准或者集体审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。
第五条 董事会是公司的决策机构，董事会应当建立严格的审查和决策程序，
在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。根据有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。
第六条 管理层主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，可以在
董事会授权范围内进行决策。
第七条 被授权机构根据相关法律法规、《公司章程》以及本制度有关规定行
使权利应以不违反国家相关法律法规和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。
第二章 授权事项与决策程序
第八条 董事会对管理层的授权事项包括：
（一）非关联交易事项
1.年度预算额度内对外股权投资。单笔交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产不超过 5%；且交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过 5%；同时交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 5%。
2.年度预算额度内购买固定资产。单笔交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不超过 5%。
3.年度投资计划内以及超单个项目预算 20%以下且金额低于 200 万元的改扩建
及新建项目投资。
4.年度投资计划内以及超单个项目预算 20%以下且金额低于 200 万元的技改项
目投资。
5.年度预算额度内的委托理财、委托贷款。
6.出售资产。单笔交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过 5%。
7.年度担保总额授权范围内，被担保对象资产负债率低于 65%的担保（对下属公司担保）。
8.年度借款总额授权范围内的对外借款（对下属公司借款）。
9.租入或租出资产。单笔交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过 5%，且交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产不超过 5%。
（二）借款事项
年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款） 低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
（三）关联交易事项
1.公司拟与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人达成的交易金额不足 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易事项。
2.本款所称关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务事项，包括但不限于：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托购买、销售；关联双方共同投资；购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；其他通过约定可
能造成资源或者义务转移的事项。
在上述关联交易情况下，董事会授权管理层根据年初审议通过的关联交易预计情况的议案，在维护公司利益最大化的基础上，适时决策执行。
（四）其他日常经营管理事项
签订管理方面的合同、研究与开发项目的转让或者受让、签订许可协议、相关日常经营管理费用的支出等事项，根据预算情况或者在本制度授权范围内，在维护公司利益最大化的基础上，适时决策执行。
第九条 上述授权事项中非关联交易事项涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。除“提供担保”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 上述授权事项中的交易事项，如下属公司需将该类事项提交公司作决
策，则在上述条件下，公司董事会将该类事项委托管理层行使决策权。
第十一条 上述授权事项审批决策程序根据公司《公司章程》《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》《执行委员会组成及议事规则》相关规定执行。董事会对管理层在重大事项方面的授权，由公司党委对该重大事项作前置审议。
第三章 授权的管理与监督
第十二条 董事会负责本制度的实施。
第十三条 监事会负责监督本制度的实施。
第十四条 授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范
围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。
第四章 附 则
第十五条 公司应当及时按照法律法规、国家证券监督管理部门的有关规定或
证券交易所股票上市规则以及青岛西海岸国资局的有关规定修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案。
本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》
以及在此之后制定的公司制度、规定相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及新的公司制度、规定执行。
第十六条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”、“不
超过”“不足”不含本数。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，至本届董事会任期结束
时终止。