税友软件集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二四年五月八日

目 录

一、2023 年年度股东大会会议须知...... 2
二、2023 年年度股东大会会议议程...... 4
三、2023 年年度股东大会会议议案......6
议案一：2023 年年度董事会工作报告...... 6
议案二：2023 年年度监事会工作报告...... 17
议案三：2023 年年度财务决算报
告......23

议案四：2023 年年度报告及摘要...... 31
议案五：关于 2023 年年度利润分配预案的议案...... 32
议案六：关于续聘公司 2024 年年度审计机构的议案...... 34
议案七：关于确认公司 2023 年年度董事报酬及拟定 2024 年年度
报酬方案的议案 ...... 35
议案八：关于确认公司 2023 年年度监事报酬及拟定 2024 年年度
报酬方案的议案 ...... 37
议案九：关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议
案 ...... 38
议案十：关于修订《公司章程》的议案...... 40
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《税友软件集团股份有限公司章程》《税友软件集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于 2024 年
5 月 6 日 17:00 前做好参会登记（详见公司于 2024 年 4 月 16 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到达会场进行签到登记并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证
明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议签到登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，将手机调至振 动或静音状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会共审议 10 项议案；其中，议案 10 为特别决
议事项，上述议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 5 月 8 日（星期三）14:00
二、会议地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738 号税友大厦会议室
三、会议主持人：董事长张镇潮先生
四、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始；
2. 介绍会议议程及会议须知；
3. 报告现场出席情况；
4. 推选本次会议计票人、监票人；
5. 与会股东逐项审议以下议案：
序号 议程
1 2023 年年度董事会工作报告
2 2023 年年度监事会工作报告
3 2023 年年度财务决算报告
4 2023 年年度报告及摘要
5 关于 2023 年年度利润分配预案的议案
6 关于续聘公司 2024 年年度审计机构的议案
关于确认公司 2023 年年度董事报酬及拟定 2024 年年度报酬
7
方案的议案
关于确认公司 2023 年年度监事报酬及拟定 2024 年年度报酬
8
方案的议案

9 关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案
10 关于修订《公司章程》的议案
6. 听取公司《2023 年年度独立董事述职报告》；
7. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
8. 计票人、监票人统计现场投票表决结果；
9. 汇总网络投票与现场投票表决结果；
10. 主持人宣布表决结果及股东大会决议；
11. 见证律师宣读法律意见书；
12. 签署股东大会会议决议及会议记录；
13. 主持人宣布会议结束。
议案一：
2023 年年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会全体成员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项目标与任务，公司实现持续、稳定发展。具体内容见附件之《税友软件集团股份有限公司 2023 年年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《税友软件集团股份有限公司 2023 年年度董事会工作
报告》
税友软件集团股份有限公司
2024 年 5 月 8 日
税友软件集团股份有限公司
2023年年度董事会工作报告
2023年，公司董事会全体成员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2023年度工作报告如下：
一、2023年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1、2023年，公司董事会共召开9次会议，公司9名董事均亲自出席会议。
（1）第五届董事会第十三次会议于2023年4月15日以现场结合通讯方式召开。本次会议审议通过了《2022年年度总经理工作报告》《2022年年度董事会工作报告》《2022年年度董事会审计委员会履职情况报告》《2022年年度独立董事述职报告》《2022年年度财务决算报告》《2022年年度报告及摘要》等16项年度报告相关议案。
（2）第五届董事会第十四次会议于2023年4月19日以现场结合通讯方式召开。本次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（3）第五届董事会第十五次会议于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。本次会议审议通过了《2023年第一季度报告》。
（4）第五届董事会第十六次会议于2023年6月7日以现场结合通讯方式召开。本次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（5）第五届董事会第十七次会议于2023年6月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
（6）第五届董事会第十八次会议于2023年8月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》；2.《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（7）第五届董事会第十九次会议于2023年10月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议审议通过了《2023年第三季度报告》。
（8）第五届董事会第二十次会议于2023年12月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
（9）第六届董事会第一次会议于2023年12月28日以现场结合通讯方式召开。《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监
的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
所有董事均严格按《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了认可或同意的独立意见。
2、2023年，董事会共提请召开2次股东大会，具体情况如下：
（1）2022年年度股东大会于2023年5月11日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共11人，合计代表公司342,625,579股公司股份，占公司已发行股份总数的84.4134%。本次会议审议并以现场投票和网络投票相结合方式逐项通过《2022年年度董事会工作报告》《2022年年度监事会工作报告》《2022年年度财务决算报告》《2022年年度报告及摘要》等12项议案。
（2）2023年第一次临时股东大会于2023年12月28日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共13人，合计代表公司330,033,865股公司股份，占公司已发行股份总数的81.0437%。本次会议审议并以现场投票和网络投票相结合方式逐项通过关于《修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举暨选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权