东方花旗证券有限公司
东方花旗【2017】 号
关于江苏天常复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受江苏天常复合材料股份有限公司委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人张仲、葛绍政均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
张仲：东方花旗证券有限公司投资银行部资深业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2012年加入东方花旗，曾主持和参与山东美晨科技股份有限公司IPO、太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票、浙江华峰氨纶股份有限公司非公开发行股票、浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
葛绍政：现任东方花旗投资银行部执行总经理。保荐代表人，从事投资银行工作14年，2012年加入东方花旗，曾参与或负责的证券承销项目为：浙江海利得新材料股份有限公司IPO，浙江华峰氨纶股份有限公司IPO及公司债发行、非公开发行股票，深圳市同洲电子股份有限公司IPO，江苏常宝钢管股份有限公司IPO，山东美晨科技股份有限公司IPO。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
辜丽珊：东方花旗投资银行部业务总监，经济学硕士，已通过保荐代表人胜任能力考试。2012年加入东方花旗。参与山东美晨科技股份有限公司IPO、上海纳尔数码喷印材料股份有限公司IPO、浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。
2、项目组其他成员
黄万、阎斯华、卞加振、王子文、刘伟。
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（三）发行人基本情况
公司名称： 江苏天常复合材料股份有限公司
法定代表人： 陈美城
注册资本： 人民币9,000万元
成立日期： 2008年3月24日
股份公司设立日期： 2010年12月22日
注册地： 江苏省常州市武进经济开发区腾龙路3号
联系电话： 0519-83180563
传真： 0519-81687889
互联网网址： http://www.ctc-tf.cn/
电子邮箱： INFO@ctc-tf.com
经营范围： 产业用多维多向整体编织复合材料织物的研发、
生产，销售自产产品；复合材料应用技术的研发、
服务；自有设备的租赁；风力发电芯材料的研发、
制造加工、销售及技术咨询、技术服务；玻璃纤
维及其制品，碳纤维及其制品、玻璃纤维增强材
料，辅助材料的国内采购、批发、进出口业务。（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
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（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、东方花旗内部审核程序
（1）质量控制部成员前往发行人所在地，对其进行现场核查，现场核查结束后，由质量控制部根据核查情况出具核查报告；
（2）项目组提出内核申请，经质量控制部审核同意后，由质量控制部对于文件齐备的项目安排召集内核会议；
（3）质量控制部在内核会议召开五个工作日前，将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给全体内核委员审核；
（4）内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，质量控制部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
（5）质量控制部根据内核会议记录，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
2、东方花旗内部审核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内核部门对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2015年8月7日，项目组将以2015年3月31日为基准日的申
请材料及相关底稿提交给质量控制部。2015年8月12日，东方花旗
对天常股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查情况进行了问核，同意项目组在落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
2015年8月12日，东方花旗召开内核会议，审议通过了江苏天
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常复合材料股份有限公司首次公开发行项目，同意在项目组落实内核委员会相关意见后，向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如东方花旗在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致东方花旗所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导3-1-1-5
性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，东方花旗将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为江苏天常复合材料股份有限公司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐江苏天常复合材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经江苏天常复合材料股份有限公司第二届董事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。
发行人于2016年5月15日召开的第二届董事会第十四次会议和
2016年5月31日召开的2016年第一次临时股东大会分别审议通过
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。
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发行人于2016年11月16日召开的第二届董事会第十六次会议
和2016年12月7日召开的2016年第二次临时股东大会分别审议通
过《关于终止公司首次公开发行股票募集资金投资项目“碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项目”的议案》，取消使用募集资金8,534.24万元建设碳纤维织造及碳纤维预浸料工程项目。
发行人于2017年3月17日召开的第三届董事会第三次会议和
2017年4月2日召开的2016年年度股东大会分别审议通过《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
1、天常股份具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构；董事会由9名董事组成（其中独立董事3名，设董事长1名），是发行人股东大会的执行机构及发行人经营管理的决策机构，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会；监事会由3名监事组成（其中由职工代表担任的监事1名，设监事会主席1名），是发