江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于江苏天常复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见 书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：江苏天常复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2015年9月18日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2015年12月18日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）。
现本所律师根据发行人2015年10月1日至2015年12月31日新发生事项以及天健会计出具的《审计报告》（天健审[2016]5-75号），出具本补充法律意见书（二）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
3-3-3-1
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、关于发行人的财务与会计
（一）根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师作为非财务专业人士
的一般核查，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定之下列条件：
1、发行人2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）分别为6,183,942.89元、58,357,672.89元和72,036,999.51元。发行人最近两年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。
2、截至2015年12月31日，发行人的净资产（合并报表）为398,498,134.28元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”之规定；3、发行人本次发行前股本总额已达到9000万元，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”之规定。
（二）根据天健会计出具的《审计报告》、主管税务机关出具的完税证明，
通过对发行人享受各项税收优惠的批准文件、纳税凭证的核查，本所律师认为：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规规定[详见律师工作报告第二部分第十六节“关于发行人的税务”]，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年12
月31日，发行人的资产负债率（合并报表）为51.13%，通过核查发行人的《企业3-3-3-2
基本信用信息报告》、公司用印记录，发行人正在履行中的借款合同、担保合同及其他重大合同的履行凭证，发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书填写的调查表，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项[详见律师工作报告第二部分第十一节“关于发行人的重大债权、债务关系”、第二十节“关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”]。
（四）根据天健会计出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量，并由天健会计出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”之规定。
二、关于发行人的关联交易
（一）关联方
自原法律意见书出具日至本法律意见书出具期间，发行人董事长兼总经理陈美城、董事郭品一、独立董事高岭兼职情况变化如下：
姓名 原兼职的企业 现兼职的企业
天津天常执行董事、成锐玻纤董事、
天津天常执行董事、成锐玻纤董事、 Inc.董事、
陈美城 NewtekAutomotiveUSAInc.董事、 Newtek Automotive USA
NewtekAutomotiveCanadaInc.董事 NewtekAutomotiveCanadaInc.董事、天
常管道董事长
连云港天常董事长兼总经理、天常管道 连云港天常董事长兼总经理、成锐玻纤
郭品一 董事长、成锐玻纤董事兼总经理 董事兼总经理
高岭 常州锐新医疗器械有限公司财务总监 -
（二）2015年度发行人发生的关联交易情况如下：
3-3-3-3
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015年度
润源集团 采购配件及劳务 590,807.71
成锐玻纤 采购商品及劳务 916,130.21
（2）出售商品和提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2015年度
原料及成品销售 134,978.97
成锐玻纤
转供电 74,791.26
润源集团 原料销售 24,400.43
2、关联租赁情况
（1）公司出租情况
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2015年度
成锐玻纤 房屋及建筑物 707,958.00
3、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2015.12.31
应付票据 润源集团 138,389.01
小计 -- 138,389.01
3-3-3-4
应付账款 润源集团 83,670.60
小计 -- 83,670.60
三、关于发行人的主要财产
（一）生产经营设备
根据天健会计出具的《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备情况如下：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 108,646,771.51 37,320,515.32 71,326