江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
_______________________________________________关于江苏天常复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见 书（五）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：江苏天常复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受江苏天常复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2015年9月18日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，根据发行人2015年4月1日至2015年9月30日、2015年10月1日至2015年12月31日、2016年1月1日至2016年6月30日新发生事项以及反馈意见，本所律师分别出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏天常复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）。
现本所律师根据发行人2016年7月1日至2016年12月31日新发生事项以及天健会计出具的《审计报告》（天健审[2017]5-17号）出具本补充法律意见书（五）3-3-6-1
（除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同）。
本法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、关于发行人的财务与会计
（一）根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师作为非财务专业人士
的一般核查，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定之下列条件：
1、发行人2014年度、2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益后孰低者）分别为58,357,672.89元、72,036,999.51元和37,144,809.20元。发行人最近两年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”之规定。
2、截至2016年12月31日，发行人的净资产（合并报表）为463,024,768.29元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”之规定；3、发行人本次发行前股本总额已达到9000万元，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项“发行后股本总额不少于三千万元”之规定。
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（二）根据天健会计出具的《审计报告》、主管税务机关出具的完税证明，
通过对发行人享受各项税收优惠的批准文件、纳税凭证的核查，本所律师认为：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）根据天健会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至2016年12
月31日，发行人的资产负债率（合并报表）为49.05%，通过核查发行人的《企业基本信用信息报告》、公司用印记录，发行人正在履行中的借款合同、担保合同及其他重大合同的履行凭证，发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书填写的调查表，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（四）根据天健会计出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的经营成果和现金流量，并由天健会计出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十八条“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告”之规定。
二、关于发行人的关联交易
（一）关联方
1、2016年12月7日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，决议选举陈美城、郭品一、娄文举、郭亚琴、彭适辰、伊恩江、郑伟、高岭、崔晓芸为第三届董事会董事；选举廖家辉、谢兰珍为非职工监事。
2016年12月，发行人职工代表大会选举刘琴燕为职工代表监事。
2、截至本法律意见书出具日，发行人第三届董事、监事兼职及对外投资情3-3-6-3
况如下：
姓名 公司职务 兼职或控制的企业
兼职：天津天常执行董事、天常管道董事长、Newtek
陈美城 董事长兼总经理 AutomotiveUSAInc.董事、NewtekAutomotiveCanada
Inc.董事。
对外投资：持有NewtekAutomotiveUSAInc.51%股权。
兼职：连云港天常董事长兼总经理、天常新材料执行董
郭品一 董事、副总经理 事兼总经理。
娄文举 董事、副总经理 兼职：连云港天常董事、天津天常监事。
兼职：润源集团财务总监、淳源机械监事、常州市润源
经编工艺技术服务有限公司董事、常州市润源纺机配件
郭亚琴 董事 有限公司董事、常州市润源经编机翻新有限公司董事、
常州经盛信息技术有限公司监事。
对外投资：持有淳源机械40%股权
兼职：美国中经合集团北京代表处董事总经理、苏州麦
彭适辰 董事 迪斯顿医疗科技股份有限公司董事、苏州希普生物科技
有限公司董事、GEXINHOLDINGINC.董事。
兼职：深圳市创新投资集团有限公司江苏片区总经理；
苏州国发创新资本投资有限公司、南京红土创业投资有
限公司、镇江红土创业投资有限公司、昆山红土高新创
业投资有限公司、江苏红土创业投资管理有限公司、南
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安全科技产业发展有限公司、徐州淮海红土创业投资有
限公司、南通红土创新资本创业投资管理有限公司、南
伊恩江 董事 通红土伟达创业投资管理有限公司、南通红土伟达创业
投资有限公司、江苏红土软件创业投资有限公司、安徽
红土创业投资有限公司、无锡红土创业投资有限公司、
南通红土创新资本创业投资有限公司、合肥世纪创新投
资有限公司董事兼总经理；常州红土、武进红土、浙江
长兴红土创业投资管理有限公司、常州铭赛机器人科技
股份有限公司、江苏亚奥科技股份有限公司、常州长青
交通科技股份有限公司、江苏凌特精密机械有限公司、
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雅鹿控股股份有限公司、苏州汇丰材料科技股份有限公
司、苏州易昌泰电子有限公司、常州红土高科投资管理
有限公司、常州钟楼红土创业投资有限公司、南京创新
红土创业投资