天海融合防务装备技术股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务””或“公司”）第六届监事
会第二次会议于 2024 年 4 月 26 日 11:00 在上海市松江区莘砖公路 518 号 8 楼学术交流室以现
场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2024 年 4 月 16 日以邮件方式送达。应参加监事 5
人，实际参加监事 5 人，会议由公司监事会主席黄强先生主持。本次会议举行与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成决议如下：
一、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》
经审议，全体监事一致认为：公司《2023 年度监事会工作报告》内容真实、准确、完整
地反映了董事会年度工作情况。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023 年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
2023 年度，公司的营业收入为 360,645.41 万元，同比增长 32.13%；归属于上市公司股东
的净利润为 10,157.44 万元，同比下降 26.62%。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023 年度财务决算报告》。
三、审议通过了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，我们
作为天海融合防务装备技术股份有限公司的监事，认真审核了公司提供的 2023 年年度报告及其摘要，发表书面审核意见如下：
经审议，监事会认为：董事会编制和审核的天海融合防务装备技术股份有限公司《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023 年年度报告》及《2023
年年度报告摘要》（公告编号：2024-033、2024-034）。
四、审议通过了《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》
经审议，监事会认为：报告期内没有发生公司控股股东及其关联方占用资金情况，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《天海防务 2023 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及《天海融合防务装备技术股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。
五、审议通过了《<关于控股股东业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（大信专审字[2024]第 1-02541 号）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于控股股东业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号：2024-037）以及《天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》。
六、审议通过了《2023 年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属母公司股东净利润
101,574,444.58 元，加上年初未分配利润-1,629,454,725.23 元，截至 2023 年 12 月 31 日，
可供股东分配的利润为-1,527,305,889.10 元。公司年末资本公积金余额 1,637,629,770.13元，尚不满足现金分红条件。
公司 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
经审议，监事会认为：公司 2023 年度不进行利润分配的方案是结合公司 2023 年度实际
经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案，并同意将本议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
经审议，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2023 年度内部控制自我评
价报告》。
八、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易计划的议案》
经审议，监事会认为：公司在 2024 年度拟与相关关联方发生不超过人民币 137,050 万元
的日常关联交易，均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事李晨先生回避表决。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2024 年度日常关联交
易计划的公告》（公告编号：2024-040）。
九、审议通过了《关于公司及子公司委托理财的议案》

经审议，监事会认为：公司在确保不影响公司正常运营的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币 8 亿元进行委托理财事项，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于公司及子公司委托理财的公告》（公告编号：2024-041）。
十、审议通过了《关于 2024 年度继续开展期货套期保值业务的议案》
经审议，监事会认为：公司及下属子公司继续开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《期货套期保值业务管理制度》的规定，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2024 年度继续开展套
期保值业务的公告》（公告编号：2024-042）。
十一、审议通过了《关于 2024 年度继续开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，监事会认为：公司及下属子公司继续开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律法规、《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定，设置了相应的风险控制措施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2024 年度继续开展套
期保值业务的公告》（公告编号：2024-042）。
十二、审议通过了《关于 2024 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2024 年度公司董事、监事薪酬方案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于 2024 年度公司董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-043）。
十三、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第 1-02897 号的《天海融
合防务装备技术股份有限公司审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务
报表未分配利润为-152,730.59 万元，公司实收股本为 172,802.9133 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-044）。
十四、审议通过了《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：控股股东厦门隆海重能投资合伙企业（有限合伙）为公司及子公司提供无偿担保，不存在损伤上市公司利益及中小股东的情形。因此，我们同意本议案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于控股股东为公司及全资子公司提供无偿担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。
十五、审议通过了《关于<公司 2024 年第一季度报告>全文的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《2024 年第一季度报告全文》
（公告编号：2024-046）。
十六、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
经审议，监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员更充分地行使权力、履行职责。该事项的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司全体监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-047）。
十七、备查文件
1、第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
监事会