天际新能源科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 在任
职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见及事前认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下 ：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会任期届满，2024 年 3 月 11 日，公司召开 2024 年第二次
临时股东大会举行换届选举，选举余超生、苏旭东、吴辉为第五届董事会独立董事，俞俊雄、陈名芹因任期届满，不再担任公司独立董事。
公司第五届独立董事余超生、苏旭东、吴辉与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立的情形。
第五届独立董事在各专门委员任职情况：
第五届董事会专门委员会 召集人 委员会成员
战略委员会 吴锡盾 陶惠平、陈俊明、薛晨健、吴辉
薪酬与考核委员会 吴辉 陈俊明、苏旭东
审计委员会 苏旭东 薛晨健、吴辉
提名委员会 余超生 陈俊明、苏旭东
二、独立董事年度履职概况

2023 年度，公司共召开了 8 次董事会会议和 5 次股东大会会议。2023 年度，
对董事会会议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
三、2023 年度发表的意见
2023 年度，公司第四届董事会独立董事严格按照《公司章程》《独立董事
工作制度》及其它相关法律、法规的有关规定，就公司相关重大事项发表了独立意见，具体如下：
（一）2023 年 2 月 10 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，就审
议的相关议案发表了事前认可意见和独立意见：
1、《关于补充确认关联交易的议案》事前认可意见
《关于补充确认关联交易的议案》的公司本次向特定对象发行股票报告期
内（即 2019 年至 2022 年 6 月）公司与关联方广东金光高科股份有限公司及其子
公司山东金光高科新材料有限公司的关联交易，包括向关联方销售商品、资金拆借及与上述关联方应收应付的情况，是公司经营范围内的正常交易，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议进行审议。
2、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》的独立意见
公司董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，符合法律、法规的相关规定，我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
3、关于修订公司本次向特定对象发行相关议案的独立董事意见
（1）关于修订公司本次向特定对象发行相关议案：《<关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于〈天际新能源科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》，本次董事会会议的召集和召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（2）本次公司向特定对象发行相关文件的修订，符合有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益。
4、《关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》的独立意见
公司制定的《天际新能源科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、《关于补充确认关联交易的议案》的独立意见
公司本次向特定对象发行股票报告期内，即 2019 年至 2022 年 6 月，公司
与关联方广东金光高科股份有限公司及其子公司山东金光高科新材料有限公司的关联交易，包括向关联方销售商品、资金拆借及与上述关联方应收应付的情况，是公司经营范围内的正常交易。关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，交易价格公允，交易条件平等，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（二）2023 年 3 月 29 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，就审
议的 2022 年年度报告等相关议案发表了专项说明和独立意见：
1、关于 2022 年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况
的专项说明和独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明及独立意见：公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在违法违规的情形。

（2）关于公司及控股子公司对外担保的情况说明：公司不存在对外担保事项，公司及子公司也不存在为股东、股东的控股公司及其他关联方等提供担保的情况。
2、《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》的专项意见
《2022 年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司 2022
年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，通过不断完善，建立了较为完善的内部控制制度，在生产经营、财务管理、业务活动、信息披露等环节能有效执行内部控制及风险防范。
因此，我们一致同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
3、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）、《公司章程》等相关规定，我们对本次董事会的利润分配预案进行了核查，认为：
公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及相关
法律法规的相关规定，有利于分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的利益，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。因此，同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
4、《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》的独立意见
经审阅相关议案，询问公司财务负责人，认真了解公司财务状况及资金需求等情况，我们认为：2023 年度向银行申请总额不超过 40 亿元的授信额度，符合现阶段公司日常运营和业务发展的资金需求，有利于公司良性发展，我们同意公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案相关事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、关于董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、公司经营现状以及董事、高级管理人员分管工作的完成情况，2022 年度，董事、高级
管理人员薪酬情况是合理的，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中小股东的利益。
6、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
7、《关于对 2022 年年末存货计提减值准备的议案》的独立意见
公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充分，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。
（三）2023 年 6 月 2 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，就审
议限制股票激励计划的相关议案发表独立意见如下：
1、《关于 2022 年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）
解除限售条件成就的议案》的独立意见
经核查，公司 2022 年度的营业收入总额、拟解除限售的 55 名激励对象及
其个人绩效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，解除限售条件已成就。
我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
（四）2023 年 8 月 3 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，就审
议的相关议案发表事前认可意见和独立意见如下：
1、《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》的事前认
可意见
基于谨慎的原则，公司本次股权收购行为构成关联交易，本次向关联方购买股权的关联交易符合公司的整体发展要求和战略规划，交易定价以评估值作为交易对价计算基准，符合市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
2、《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司 100%股权的议案》的独立意
见
公司本次现金收购常熟新特化工有限公司(以下简称“新特化工”)100%股权是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，新特化工目前拥有三个主要的系列产品，即次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，实施本次收购，有利于拓宽公司化工领域布局，丰富化工产品矩阵，改变公司新能源板块主营产品较为单一的现状，且与公司现有的新能源业务具有一定的协同性，能够进一步增加公司业绩增长点，提高公司盈利能力。
本次交易的资金来源为自有资金、银行融资贷款等多种方式，不会对公司正常经营及财务状况产生不利影响。
本次交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方就标的公司财务情况、技术能力、业务发展前景等因素，并考虑市场交易原则谈判确定对价。本次交易对价公允合理，本次收购的方式、具体方案、股权收购协议等符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存