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关于对天际新能源科技股份有限公司
2023 年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 9 号
天际新能源科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司 2023 年年度报告（以下简称“年报”）进行
审查的过程中，关注到如下事项：
1、报告期内，你公司实现营业收入 21.93 亿元，同比下降
33.03%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,664.09万元，同比下降93.04%，扣非后净利润3,655.92万元，同比下降 93.08%。其中，你公司主要产品六氟磷酸锂实现营业收入 16.18 亿元，同比下降 43.37%，其主要原材料为氟化锂、五氯化磷和无水氟化氢，氟化锂的主要原材料是碳酸锂。
（1）根据年报，主要原材料价格较上年均出现大幅下降。请以图表形式分季度列示近年来主要产品六氟磷酸锂及其主要原材料的价格变化情况。
（2）请结合报告期内你公司主要原材料的构成及占比、原
材料价格变化情况及影响因素、产成品定价方法及市场需求量变化情况等，分析说明营业收入变化趋势与主要原材料价格变化趋势不一致的原因及合理性，并结合同行业可比公司情况等，量化分析报告期六氟磷酸锂营业收入及毛利率大幅下滑的原因。
（3）报告期内各季度，你公司实现营业收入分别为 4.44 亿
元、6.23 亿元、5.79 亿元、5.46 亿元，实现净利润分别为 0.10亿元、0.13 亿元、0.03 亿元、0.11 亿元。请分析不同季度营业收入及净利润变动趋势不一致的原因。
2、报告期内，你公司收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”）100%股权，交易对手方承诺 2023 年至 2025 年新特化工实现净利润与扣除非经常性损益净利润前后孰低者分
别为 4,500 万元、5,000 万元、5,500 万元。2023 年，新特化工
实现净利润 4,642.11 万元，略高于承诺净利润。
（1）请说明报告期内新特化工向关联方销售产品的具体情况，包括但不限于销售内容、销售额、销售量、形成应收账款金额及期后收回情况，对比同类产品市场价格、毛利率等，说明新特化工对关联方销售价格是否公允；结合各关联方的主营业务、对其销售产品最终用途，说明上述关联交易的必要性以及是否具有商业实质。
（2）请说明报告期内新特化工对前五大客户的销售情况、期末应收账款金额，及主要客户较上年变化情况。
（3）结合你公司业绩大幅下滑的原因，说明新特化工业绩
增长的合理性，是否与同行业可比上市公司变动趋势一致。
（4）请年审会计师结合针对《并购标的业绩承诺完成情况》出具审核意见所执行的程序，对新特化工是否存在通过关联交易实现业绩精准达标的情形发表明确意见。
3、根据年报，你公司存货期末余额为 3.85 亿元，同比下降
10.76%，计提存货跌价准备 756.42 万元，同比下降 91.37%。
（1）结合在手订单、产能利用率、终端市场需求、下游电解液企业产能投产情况等，具体分析说明你公司是否存在产能过剩的情况。
（2）结合存货主要类别、库龄构成、市场价格、销量、可变现净值等情况，以及存货跌价准备计提的测算过程，说明本期存货跌价准备计提金额大幅减少的原因；并结合产能情况，说明存货跌价准备计提金额是否准确、完整，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。
4、根据年报，你公司对前五名客户销售金额共计 12.95 亿
元，占年度销售总额的 59.04%，其中第一大客户销售额为 4.57亿元，占比 20.86%；向前五名供应商采购金额共计 9.45 亿元，占年度采购总额的 56.02%，其中第一大供应商采购额为 5.25 亿元，占比 31.11%。请区分各项业务和产品，补充说明各类别下前五大客户/供应商的名称、合作年限、关联关系、销售/采购金额、提供/采购产品或服务内容、较上年变化的情况；并结合公司业务模式特点，说明对重要客户和供应商存在重大依赖的应对
措施。
5、根据年报，你公司报告期末商誉余额 17.74 亿元，占净
资产比例为 38.04%，其中，收购江苏新泰材料科技有限公司（以下简称“新泰材料”）产生商誉 23.19 亿元，累计计提商誉减值准备金额 8.74 亿元。请结合新泰材料经营环境、历史业绩、毛利率变化情况、在手订单、现有产能及利用率等，论证分析 2019年至 2023 年均未计提商誉减值准备的合理性，商誉减值会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 2024 年 4 月 12 日前
将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。
特此函告。
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2024 年 3 月 29 日