江苏天目湖旅游股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告（伏磊）
各位股东、股东代表：
作为公司独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，本人在 2023 年度工作中诚信、勤勉、尽责、忠实及独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，充分发挥了独立董事作用。现将本人2023 年履行职责情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1.独立董事变动情况
报告期内，因公司控制权发生变更等实际情况，公司提前进行了董事会换届选举工作，选举产生了第六届董事会三名独立董事，并完成了第六届董事会战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会的换届工作。目前，公司第六届董事会独立董事分别为张燕女士、刘照慧先生、吕博文先生（公司第五届董事会独立董事分别为杨军先生、伏磊先生、张燕女士）。
2.个人工作履历
本人伏磊，硕士学历。曾任上海缝纫机零件六厂技术员，华夏宾馆大堂经理，亚联商业冷机公司销售部经理，上海电视台栏目业务负责人，上海广电集团营销总监，任天堂（中国）资深副总裁。现任 DDI 咨询公司（中国）首席顾问。本公司第五届董事会独立董事。
3.独立情况说明
作为公司 2023 年度的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；不属于上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。本人具有法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，在履职中保持客观、独立的专业判断，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、股东大会情况

2023 年度，作为独立董事，本人按时出席公司董事会，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。2023 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人未对公司 2023 年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各届次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。报告期内公司共召开了 7 次董事会会议、2 次股东大会，具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事 现场 以通讯方 委托 是否连续两次
本报告期应参 缺席 出席股东
出席 式参加次 出席 未亲自参加董
加董事会次数 次数 大会次数
次数 数 次数 事会
伏磊（离任） 6 6 0 0 0 否 1
2.出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门
委员会。2023 年度，公司共召开董事会审计委员会 5 次，召开董事会薪酬与考核委员会 3 次，
召开董事会提名委员会 1 次，召开董事会战略委员会 2 次。各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，各委员均亲自出席了会议，并为公司发展建言献策，良好地履行了各自的权利义务。本人出席情况如下：
姓名 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
伏磊（离任） 1 4 / 2
本人作为提名委员会主任委员及召集人，报告期内积极参与会议，本人对报告期内对公司董事换届选举等重大事项,在董事会前都进行了充分论证，履行了提名委员会的相关职责，促进公司董事会作出正确决策。
本人作为审计委员会委员，报告期内积极参与会议，监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、持续关注并监督募集资金的存放和使用情况、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。在公司财务报告审计及内部控制审计实施过程中，本人基于公司相关情况与外部审计机构进行充分的沟通交流，提出专业的意见，保证了公司定期报告的真实、准确、完整，切实发挥了审计委员会的监督作用。
本人作为战略委员会委员，报告期内积极参与会议，本人对报告期内变更公司经营范围暨修改公司章程及使用闲置募集资金临时补充流动资金等重大事项,在董事会前都进行了充分论证，履行了战略委员会的相关职责，促进公司董事会作出正确决策。

3.现场考察情况
报告期内，本人在参加董事会会议、股东大会的同时对公司进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。及时听取公司管理层对公司 2023年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行实地考察。并与公司高级管理人员、相关部门进行了深入交流，密切关注公司治理、公司战略、内部控制有效性及生产经营过程中潜在风险的防范，规范运作，并对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行调查。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。
公司能够积极配合本人及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为本人正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
4.学习与培训情况
本人主动学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提升自我的专业知识水平以及决策能力。积极参与证监会、上交所等组织的相关培训，充分消化独立董事后续培训的重点内容，提升业务素质，促进公司规范运作。
5.与中小股东的沟通交流情况
2023 年度，本人通过出席公司股东大会、参加年度业绩说明会，与中小股东进行面对面沟通交流，就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.重大事项及关联交易的情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。2023 年度，公司无重大关联交易事项。
2.对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人本着勤勉尽责的
态度，对公司 2023 年度担保情况进行了核查。报告期内，公司不存在违规对外担保情形，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
3.募集资金的使用情况及延长募投项目实施期限
公司对于募集资金的管理和使用以及信息披露层面均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
公司延长募投项目实施期限是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求。
4.自有资金进行现金管理的情况
经公司 2022 年度股东大会审议通过，同意公司及所属子公司在 2023 年以闲置自有资金
最高余额不超过人民币 100,000 万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品。在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
5.董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023 年度，本人对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、同等或类似规模公司的高级管理人员薪酬水平，结合公司实际经营情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，可以有效激励高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司长远经营发展，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6.聘任会计师事务所的情况

报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度的年报审计及内控审计机构，在审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的职业准则，公允地发表了独立的审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
7.公司利润分配情况
经审阅《关于<公司 2022 年度利润分配预案>的议案》，本人认为公司 2022 年度利润分
配预案充分考虑了文旅行业特点、公司经营模式、盈利水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发展，具备合法性、合规性及合理性。综上，此次利润分配预案符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，不存在损害中小股东利益