北京天坛生物制品股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为保证北京天坛生物制品股份有限公司(以下简
称“公司”)规范运作，更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关内容，特制定本独立董事制度。
第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，对公司全体股东负责。独立董事由股东大会选举或更换。并至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第二章 任职资格与任免
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性
要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事候选人由以下人员或机构提名：
(一)单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东；
(二)董事会；
(三)监事会。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征求被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当在《公司章程》指定的报纸或中国证监会或其授权机构指定的媒体上公告上述内容。如果独立董事是在股东
大会上临时提名的，股东大会决议公告应当同时披露上述内容。
第七条 以下人员不得担任独立董事：
(一)在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位（包括实际控制人）或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“附属企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
本条第一款第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连
任，但连任不得超过 6 年。连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第九条 独立董事在任期届满以前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事承担法律、法规和《公司章程》规定的董事义务。
第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当在公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法律、法规或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司章程及本制度的规定，履行职务。
第十五条 独立董事连续 2次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第四章 履职保障
第十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持：
（一） 上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助
办理公告事宜。
（二） 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须提
交董事会决策的重大事项，公司须在法定时间内提前通知独立董事并提交与该事项有关的完整资料。独立董事认为有关资料不充分的可要求进一步补充。因所提交的资料不完整、不充分或不明确使独立董事无法进行独立判断或对其判断构成影响，独立董事有权联名书面向董事会提议延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（三） 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担；
（六） 公司应当给予独立董事适当的工作津贴。津贴标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第五章 附则
第十七条 本制度的修改权属于公司股东大会。有下列
情形之一的，应当修改本制度：
(一)国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并
颁布新的法律、法规或规范性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
(二)《公司章程》修改后，本制度规定的事项与章程的规定相抵触；
(三)股东大会决定修改本制度。
第十八条 本制度未尽事项，按照有关法律、法规和公
司章程执行。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条本制度自公司股东大会批准之日起生效。《北京天坛生物制品股份有限公司独立董事制度》（天坛董办〔2022〕299 号）同时废止。