上海君澜律师事务所
关于
浙江天铁实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划、
2022 年第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整相关事项
之
法律意见书
二〇二四年四月

上海君澜律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划、2022 年第二期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整相关事项之
法律意见书
致：浙江天铁实业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）及《浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年第二期激励计划》”）的规定，就天铁股份《2022 年激励计划》回购注销部分限制性股票及调整回购数量、《2022 年第二期激励计划》回购注销部分限制性股票及调整回购价格、数量相关事项（以下合称“本次回购注销及调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次回购注销及调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销及调整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份本次回购注销及调整所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销及调整的批准与授权
（一）《2022 年激励计划》的批准与授权
2022 年 1 月 20 日，公司 2022 年第一次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2022 年 1 月 20 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
2022 年 1 月 20 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2022 年 2 月 16 日，公司 2022 年第二次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》。
2022 年 2 月 16 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议案》及《关于召开 2022年第三次临时股东大会的议案》。
2022 年 2 月 16 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议案》及《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。
2022年 3 月 7 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江天铁
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉（修订稿）的议案》。
2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第三十五
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》。

（二）《2022 年第二期激励计划》的批准与授权
2022 年 5 月 30 日，公司 2022 年第四次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙
江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2022年第五次临时股东大会的议案》。
2022 年 5 月 30 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2022 年 6 月 17 日，公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江天
铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第三十五
次会议审议通过了《关于回购注销 2022 年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》《监管指南》及上述两期激励计划的相关规定。

二、本次回购注销及调整的情况
（一）《2022 年激励计划》的回购注销及调整
1. 本次回购注销的原因及数量
（1）激励对象离职
《2022 年激励计划》首次授予限制性股票的 3 名激励对象、预留授予限制性股
票的 1 名激励对象离职，已不符合激励对象条件。根据《2022 年激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之相关条款，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因此，公司将对上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计回购注销的股份数量为 162,266 股。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《2022 年激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之相关条款：若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。
根据《2022 年激励计划》设定的业绩考核要求及《公司 2023 年年度报告》，公
司 2023 年业绩未达到首次授予及预留授予部分第二个限售期解除限售设定的考核目标，公司需要回购注销首次授予及预留授予的 65 名激励对象第二个限售期对应的限制性股票 2,129,712 股。
综上所述，公司本次需回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,291,978股。

2. 本次回购数量及调整说明
（1）调整事由
根据《激励计划》“第十四章 限制性股票回购原则”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
2022 年 7 月 15 日，公司实施完成 2021 年年度权益分派，以总股本 637,094,767
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.7888