广东天元实业集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为明确广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会审计委员会的职责权限，规范审计委员会内部运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，均应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中包括 2 名独立董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由委员会委员过半数选举产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 工作程序
第十五条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集并提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第十六条 审计委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的规定；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议根据需要由审计委员会委员提议可随时召开。
审计委员会定期会议原则上应于会议召开前五天通知全体委员，特殊情况除外；临时会议原则上应于会议召开前两天通知全体委员，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事、其他高级管理人员列席会议。董事会秘书列席审计委员会会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数未超过审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十七条 审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章 附则
第二十八条 本细则所称“以上”含本数，所称“超过”不含本数。
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触的，按照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。鉴于本细则依据
《上市公司独立董事管理办法》的过渡期为一年至 2024 年 9 月 3 日，过渡期内
公司相关事项与该办法不一致的，公司将逐步调整至符合规定。
第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会
二〇二四年四月