证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2024-013
江西同和药业股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江西同和药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于2024年4月12日以电话及电子邮件方式发出会议通知，2024年4月23日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长庞正伟先生主持，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《江西同和药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2023年年度报告》之 “第三节 管理层讨论与分析”等相关章节。公司独立董事李国平先生、宛虹先生、彭昕先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》、《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会已审议通过2023年度财务报告，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过此事项。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实
现 合 并 净 利 润 105,983,257.15 元 ， 实 现 可 供 分 配 利 润 为
95,398,441.34元，母公司2023年度实现净利润105,848,158.07元。
截止 2023 年 12 月 31 日止，公司合并报表可供分配利润为
496,027,577.62 元，年末资本公积金余额 1,270,749,298.05 元，盈
余 公 积 余 额 61,712,424.60 元 。 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
492,522,552.16 元，年末资本公积金余额 1,270,749,298.05 元，盈余公积余额 61,712,424.60 元。
公司 2023 年度利润分配预案为：以本次权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本为基数，每 10 股派 0.4 元现金红利（含税），不进行资本公积金转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，即保持每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），相应变动现金红利分配总额。
以上利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》对利润分配的相关规定。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事一致同意，公司董事会审计委员会已审议通过此事项。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过此事项，保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露在
中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《招商证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况及相关会计政策，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，相关决策程序合法合规，同意本次计提减值准备。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过此事项。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
公司独立董事就此事项召开了独立董事专门会议并经全体独立董事一致同意，公司董事会审计委员会已审议通过此事项，审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过此事项，保荐机构招商证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露在中
国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
为切实维护公司股东利益，规范会计师事务所选聘行为，提高财务审计质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定，结合公司实际情况，同意制定《江西同和药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
公司董事会审计委员会已审议通过此事项。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

12、审议通过了《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度会计师事务所履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对公司2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过此事项。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格, 执业过程中坚持独立审计原则, 为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性，同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年财务审计机构，并提请股东大会授权管理层决定其报酬。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过此事项。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于确定公司董事2023年度薪酬的议案》；
董事薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节 七、董事、监事和高级管理人员情况 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关章节。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此事项。
表决结果：0票赞成，0 票反对，0 票弃权，0票回避表决。
九名关联董事庞正伟先生、梁忠诚先生、蒋元森先生、黄国军先
生、王小华先生、蒋慧纲先生、李国平先生、宛虹先生、彭昕先生回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
随着公司规模的扩大，以及监管机构对规范运作要求的提高，独立董事将在各个方面发挥越来越大的作用，工作量也有所增加，结合同行业及本地区其他公司独立董事的津贴水平，同意将公司独立董事津贴调整为每年6.6万元（税前），按月发放，自股东大会通过当月开始执行。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过此事项。
三名关联董事