招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技使用部分超募资金回购股份进行了专项核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 31,619,800 股，每股面值为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币227,283.12 万元，扣除发行费用人民币 14,523.40 万元后，募集资金净额为人民币 212,759.73 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况进
行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。
截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
二、募投项目基本情况
截至本核查意见出具日，拓荆科技首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
一、募集资金承诺投资项目
1 高端半导体设备扩产项目 7,986.46 7,986.46
2 先进半导体设备的技术研发与改进项目 19,948.34 19,948.34
3 ALD 设备研发与产业化项目 27,094.85 27,094.85
4 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
二、超募资金投向
1 半导体先进工艺装备研发与产业化项目 88,000.00 88,000.00
三、新建投资项目
1 高端半导体设备产业化基地建设项目 110,000.00 25,000.00
合计 278,029.65 193,029.65
三、本次使用部分超募资金回购股份事项的审议及实施程序
2024 年 1 月 30 日，公司董事长吕光泉先生向公司董事会提议使用部分超募
资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。
2024 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司于同日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。本次回购股份的方案尚需提交公司股东大会审议。
公司将于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议本次回购
股份方案。
上述回购股份提议时间、程序、董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量
发展，并结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以部分超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币270元/股（含）。该价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 的比例 （万元）
用于股权激 自股东大会审
励或员工持 444,444 ~730,741 0.24%~ 0.39% 12,000.00~19,730.00 议通过回购股
股计划 份方案之日起
不超过 12 个月
注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。
公司本次具体回购股份数量、占公司总股本比例及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对未实施完毕的回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币19,730万元，回购价格上限270元/股进行测算，回购数量约为730,741股，约占公司当前总股本的0.39%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股票 85,235,582 44.97 85,966,323 45.68
二、无限售条件股票 102,952,673 55.03 102,221,932 54.32
三、总股本 188,188,255 100.00 188,188,255 100.00
注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若按回购的资金总额下限人民币12,000万元，回购价格上限270元/股进行测算，回购数量约为444,444股，约占公司当前总股本的0.24%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 85,235,582 44.97 85,680,026 45.53
二、无限售条件股票 102,952,673 55.03 102,508,229 54.47
三、总股本 188,188,255 100.00 188,188,255 100.00
注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产8,792,929,324.91元、归属于上市公司股东的净资产4,078,735,326.60元、流动资产7,732,675,192.05元，假设以本次回购资金总额的上限人民币19,730万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.24%、4.84%、2.55%（上述财务数据未经审计）。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍