证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2024-004
广东万和新电气股份有限公司
董事会五届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会五届十六次会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2024年4月10日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长YU CONG LOUIELU先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：
1、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议；
《2023年年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2024年第一季度报告》；
《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-007）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度总裁工作报告》；
《2023年度总裁工作报告》内容详见《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”中的相关内容。
4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度董事会工作报告》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议；
《2023年度董事会工作报告》内容详见《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”中的相关内容。公司独立董事廖鸣卫先生、徐言生先生、陈志坚先生已在本次会议上向董事会分别提交了《广东万和新电气股份有限公司独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
《广东万和新电气股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（廖鸣卫、徐
言 生 、 陈 志 坚 ） 详 见 信 息 披 露 媒 体 ： 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度财务决算报告》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议；
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
6、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
《2023年度内部控制自我评价报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2023年度内部控制审计报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
7、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议；
根据审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万和新电气股份有限公司2023年度审计报告》，2023年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为198,467,576.15元，计提法定盈余公积金19,846,757.61元，加上年初未分配利润969,708,730.98元，扣除于2023年6月5日向全体股东派发的现金红利297,440,000元后，2023年度可供全体股东分配的利润为850,889,549.52元。
鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，充分考虑到广大投资者的合理诉求和投资回报，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2023年度利润分配预案如下：拟以截至本公告披露之日公司总股本743,600,000股扣除回购专户上已回购股份后（截至本公告披露之日，公司已累计回购公司股份7,205,259股）的总股本736,394,741股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余可供分配利润结转以后年度分配。
如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的总股本发生变化（如公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的），公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则，相应调整利润分配总额。
公司董事会认为：经核查，公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《2021-2023年分红回报规划》中对利润分配的相关规定，充分考虑到全体股东的利益和公司的发展情况，有利于公司持续稳定的发展和对广大投资者利益的保护，我们同意将2023年度利润分配预案提交2023年年度股东大会审议。
《广东万和新电气股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

8、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》，关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡先生、叶汶斌先生均已回避表决，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议；
《广东万和新电气股份有限公司关于2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024-009）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同时已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
9、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《2023年度社会责任报告》；
《2023年度社会责任报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
10、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议；
公司董事会同意公司及下属子公司2024年开展外汇套期保值业务的累计金额不超过人民币25亿元（或等值外币），授权董事长YU CONG LOUIE LU先生行使该项业务决策权并指定相关负责人负责具体事宜，上述业务额度和授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
《广东万和新电气股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-010）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
11、会议通过了《关于制订2024年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，因非关联董事不足3人，此项议案需直接提交公司2023年年度股东大会审议；
上述议案已经公司董事会薪酬与考核管理委员会审议通过。
12、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票通过了《广东万和新电气股份有限公司2024-2026年分红回报规划》，此项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审
议；
《广东万和新电气股份有限公司2024-2026年分红回报规划》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
13、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更全资子公司经营范围的议案》；
为进一步延伸公司产业链，有效地进行资源整合，拟变更全资子公司广东万和网络科技有限公司的经营范围，详细情况如下：
变更前：一般项目：网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；家用电器销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；工业设计服务；广告制作；摄像及视频制作服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；食品用洗涤剂销售；塑料制品销售；制冷、空调设备销售；日用百货销售；食用农产品零售；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用化学产品销售；皮革销售；日用木制品销售；日用口罩（非医用）销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；搪瓷制品销售；纸制品销售；软木制品销售；办公用品销售；橡胶制品销售；照相器材及望远镜零售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；照相机及器材销售；文具用品零售；人工智能硬件销售；化妆品零售；化妆品批发；智能车载设备销售；智能家庭消费设备销售；音响设备销售；家用视听设备销售；轻质建筑材料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；家用电器安装服务；配电开关控制设备销售；电工器材销售；五金产品零售；机械电气设备销售；电器辅件销售；家用电器零配件销售；电子元器件与机电组件设备销售；照明器具销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；
企业管理咨询；金属制品销售；商业、饮食、服务专用设备销售；电热食品加工设备销售；厨具卫具及日用杂品零售；卫生洁具销售。许可项目：食品互联网销售；食品销售；酒类经营。
拟变更后：一般项目：网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；家用电器销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；工业设计服务；广告制作；摄像及视频制作服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；食品用洗涤剂销售；塑料制品销售；制冷、空调设备销售；日用百货销售；食用农产品零售；日用品销售；日用品批发；产业用纺织制成品销售；母婴用品销售；礼品花卉销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；日用化学产品销售；皮革销售；日用木制品销售；日用口罩（非医用）销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；搪瓷制品销售；纸制品销售；软木制品销售；办公用