证券代码：603070 证券简称：万控智造 公告编号：2024-003
万控智造股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于
2024 年 4 月 25 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，并以现场结合通讯
的方式进行表决。公司已于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件及通讯方式向全体董事
发送了会议通知等文件。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中 1
名董事以通讯方式出席。本次会议由董事长木晓东先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
公司对截至 2023 年 12 月 31 日合并报表中的主要资产进行了减值测试。本
次计提资产减值准备的资产包括合同资产、存货、固定资产、应收票据、应收账款及其他应收款，计提各项资产减值准备合计 21,041,593.10 元。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-004）。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《内部控制审计报告》（天健审[2024]3879 号）。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024]3881 号）、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于万控智造股份有限
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》
公司 2023 年度实现归属于母公司所有者的净利润 174,752,670.38 元，截至
2023 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 187,548,482.37 元。公司拟
以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1.50 元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-006）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬、与其签署相关协议。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》
为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，结合公司发展计划，公司及下属子公司拟向银行申请授信不超过人民币 40 亿元，预计公司及下属子公司之间相互提供担保合计不超过人民币 15 亿元。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请银行授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司董事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已经对公司高级管理人员2024 年度的薪酬方案进行了审议，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
全体董事对于本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》
根据公司及下属子公司的经营计划、需求，对公司及下属子公司 2024 年 5
月—2025 年 4 月期间可能产生的日常关联交易进行预计，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于万控智造股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》。
董事木晓东、木信德及林道益与所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）审议通过《公司 2024 年第一季度报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告》。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62 号）等文件，对《公司章程》进行了修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>并办理工商备案的公告》（公告编号：2024-011）及修改后的《公司章程》（全文）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，对公司治理相关制度进行了梳理修订，并增加制定 2 项制度，具体详见公司同日披露的《关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案中部分制度修订尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

根据公司及子公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司拟使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金以及不超过人民币 3 亿元的自有资金进行现金管理。资金在该限额内可循环滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于万控智造股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
经审议，定于 2024 年 5 月 20 日在浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
万控智造大楼会议室召开公司 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
万控智造股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日