证券代码：688161 证券简称：威高骨科
山东威高骨科材料股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月

目录

2023 年年度股东大会会议须知...... 1
2023 年年度股东大会会议议程...... 3
2023 年年度股东大会会议议案...... 5
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案...... 5
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案...... 10
关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ...... 13
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 ...... 16
关于授权董事会进行 2024 年度中期分红的议案 ...... 17
关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案...... 18
关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案 ...... 19
关于公司 2024 年度董事、监事薪酬的议案 ...... 26
关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案 ...... 29
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022修订）》以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东姓名/名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数原则上不超过 2 次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 3 月 27 日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。

2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024 年 4 月 29日 14 点 50分
2、会议地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街 26 号）
3、会议召集人：董事会
4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 4 月 29 日
至 2024年 4 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）选举监票人和计票人
听取：《2023 年度独立董事述职情况报告》
（五）审议会议议案
序号 表决事项
1 《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

4 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
5 《关于授权董事会进行 2024 年度中期分红的议案》
6 《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
7 《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》
8 《关于公司 2024 年度董事、监事薪酬的议案》
9 《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决（休会，统计现场及网络投
票结果）
（八）主持人宣布会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束

2023 年年度股东大会会议议案
议案一：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会认真履行职责，依法合规运作。公司董事会根据 2023 年的实际工作情况，编制了《2023 年度董事会工作报告》（详见附件）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（上证发〔2023〕194 号）等法律法规及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，认真履行职责，依法合规运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责、科学决策，积极推动公司持续健康发展，切实维护公司和股东利益。现将董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年度公司主要经营情况
报告期内，骨科产品带量采购落地执行，受集采降价的影响，公司产品销售价格大幅下降，导致公司主营业务收入及毛利率同比下降较多，对公司经营业绩有较大影响。2023年，公司实现营业收入 128,354.92万元，同比下降 37.63%；实现归属于上市公司股东的净利润 11,231.50 万元，同比下降 81.30%；实现经营活动现金流量净额11,944.33万元，同比下降76.51%。2023年末，公司总资产509,657.40万元，较期初减少 15.28%；归属于上市公司股东的净资产 386,891.82 万元，较期初减少22.71%。
二、2023 年度董事会日常工作
2023 年公司共召开 7 次董事会会议、1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，公司及时履行了信息披露义务。
（一）董事会召开情况
2023 年，公司在职董事均出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并做出有效表决，审议通过所有议案。具体会议情况如下：
召开时间 召开届次 审议内容

第二届董事 《关于提名第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的议
2023/2/28 会第二十三 案》
次会议 《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
第三届董事 《关于聘任公司总经理的议案》
2023/3/17 会第一次会 《关于