五洲特种纸业集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024 年 4 月

五洲特种纸业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料目录

2023 年年度股东大会会议议程......1
2023 年年度股东大会会议须知......3
议案一、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案......4
议案二、关于 2023 年度董事会工作报告的议案......5
议案三、关于 2023 年度独立董事述职报告的议案 ......16
议案四、关于 2023 年度财务决算报告的议案......17
议案五、关于 2023 年年度利润分配方案的议案......26
议案六、关于确认 2023 年度董事薪酬及制定 2024 年度董事薪酬方案的议案 ......27
议案七、关于预计 2024 年度担保额度的议案......28
议案八、关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 ......34
议案九、关于 2023 年度监事会工作报告的议案......37
议案十、关于确认 2023 年度监事薪酬及制定 2024 年度监事薪酬方案的议案 ......44
议案十一、关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案 ......45
议案十二、关于董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案 ......48
议案十三、关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案 ......50
五洲特种纸业集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2024年4月29日（星期一）13点00分
网络投票时间：2024年4月29日
1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵磊先生
会议出席人员：
1、截至2024年4月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
5、其他人员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。

二、宣读会议议案
1、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
2、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；
4、审议《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5、审议《关于2023年年度利润分配方案的议案》；
6、审议《关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度董事薪酬方案的议案》；
7、审议《关于预计2024年度担保额度的议案》；
8、审议《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
9、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
10、审议《关于确认2023年度监事薪酬及制定2024年度监事薪酬方案的议案》；
11、审议《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
12、审议《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案》；
13、审议《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、董事长宣布会议结束。

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2023 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向公司会务人员办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见 2024 年 4 月 9 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。
六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
议案一
关于2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《2023 年年度报告》及其摘要，财务报表已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2024 年 4 月 29 日
议案二
关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和《公司章程》的要求，公司董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》。具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2024 年 4 月 29 日
附件：
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2023 年度董事会工作报告
2023 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，规范运作、科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责、严谨务实地开展各项工作，有效地保障了公司和投资者的利益，推动公司持续稳定的向前发展。具体工作完成情况报告如下：
一、董事会重点工作回顾
（一）公司主要经营情况
2023 年度，公司实现营业收入 651,930.85 万元，较上年增长 9.35%；归属于
上市公司股东的净利润 27,285.81 万元，较上年增长 32.97%。截止 2023 年 12 月
31 日，公司总资产 770,245.45 万元，较上年同期增长 17.29%；归属于上市公司股东的所有者权益 242,208.85 万元，较上年同期增长 9.93%。
（二）加强风险防范，提高规范运作水平
公司构建了职能齐备、相互制衡的公司法人治理结构。股东大会、董事会、监事会及高级管理人员严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》赋予的职责，行使权利及履行义务，并充分发挥董事会各专门委员会、独立董事的作用，有效实施公司治理，积极防范化解风险，不断提高规范运作水平，维护股东和公司的利益，保障公司持续健康发展。
（三）增进与投资者沟通交流，积极传递公司价值
公司重视投资者关系工作，持续通过多种方式加强与投资者的互动、沟通。
严格按照上市公司监管要求，认真履行信息披露义务， 2023 年 1 月 1 日至报告
期末，董事会披露了 108 份公告，其中定期报告 4 份，临时公告 104 份，充分地
保护了投资者的知情权。
除了及时充分的信息披露，公司还坚持通过各种方式加强与投资者的互动与
沟通，通过投资者热线电话、电子邮件、上交所 e 互动平台等方式与投资者交流，解答投资者关心的问题，收集投资者的建议与意见，增进投资者对公司的了解和认同，建立投资者和公司之间的信任关系。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年度，公司董事会共召开了 9 次董事会会议，董事会均严格按照《公
司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项规定，对相关事项做出决策，具体情况如下：
1、2023 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、2023 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》；
（2）《关于对全资子公司增资的议案》；
（3）《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》；
（4）《关于召开“特纸转债”2023 年第一次债券持有人会议的议案》；
（5）《关于召开 2