国浩律师（杭州）事务所
关 于
五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二四年四月

目 录

第一部分正文 ......3
一、本次发行的批准和授权......3
二、发行人本次发行的主体资格......3
三、本次发行的实质条件 ......4
四、发行人的设立......7
五、发行人的独立性 ......7
六、发起人和股东......7
七、发行人的股本及演变 ......8
八、发行人的业务......9
九、关联交易及同业竞争 ......10
十、发行人的主要财产......12
十一、发行人的重大债权债务......21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ......27
十三、发行人章程的制定与修改......27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......27
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......28
十六、发行人的税务 ......28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......31
十八、发行人募集资金的运用......32
十九、发行人业务发展目标......32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......32
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......33
二十二、其他需要说明的事项......33
二十三、结论意见......34
第二部分签署页 ...... 35
国浩律师（杭州）事务所
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（三）
致：五洲特种纸业集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所为接受贵公司的委托，作为贵公司申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，于 2023 年 12 月为贵公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》），于 2024 年 1 月 29 日为贵公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关
于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2024 年 3 月 14 日为贵公司出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，除另有说明外，本所对自 2023 年 10 月 1 日起至
2023 年 12 月 31 日（以下简称“期间内”）发行人生产经营活动的变化情况所
涉及的相关法律事项进行核查并出具《国浩律师（杭州）事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对本所律师已经为五洲特种纸业集团股份有限公司出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律
师工作报告》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

第一部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了关于发行人本次发行的批准和授权情况。
本所律师对发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日内召开的董事会、监事会、股东大会的会议资料进行了核查，发行人本次发行的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行作出新的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部权力机构的批准与授权，尚需提交上海证券交易所进行审核并报中国证监会予以注册。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。经本所律师核查，发行人于 2024 年 3 月取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，具体情况如下：
2024 年 1 月 26 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案的议案》。
2024 年 3 月，发行人就注册资本变更及《公司章程》修订事宜办理了工商变
更登记手续并取得换发的《营业执照》，其工商登记信息如下：
公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司
住所：浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
法定代表人：赵磊
注册资本：40,389.6974 万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营范围：机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师对发行人的工商登记资料、发行人的《企业信用报告（合规记录）》
和主管政府部门出具的合规证明等文件进行了核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已依法在上海证券交易所挂牌上市，不存在根据法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存在终止上市的情形；发行人具备《公司法》《证券法》和《注册管理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质条件重新进行了核查，具体核查情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》的一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》的一百二十七条的规定。
3、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九的规定。
4、发行人本次发行已获发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的声明及本次发行认购对象出具的声明，并经本所律师核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）根据发行人出具的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
及天健会计师出具的天健审〔2024〕1236 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证
报告》，并经本所律师核查发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人出具的声明及天健会计师出具的天健审〔2024〕1234 号《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
（3）根据发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、公安、司法等主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
（5）根据发行人出具的声明、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、公安、司法等主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
（6）根据发行人出具的声明、发行人控股股东及实际控制人出具的声明、发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明、公安、司法等主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及发行人 2023 年第二次临