华创证券有限责任公司
关于
五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦
二〇二四年四月

保荐机构声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”、“本机构”）接受五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“五洲特纸”）的委托，作为其向特定对象发行股票之保荐机构及主承销商，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定对发行人进行尽职调查、审慎核查后，并经本机构内核委员会会议审议通过，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人申请本次向特定对象发行股票，本机构按照中国证监会发布的《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》的规定出具《华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》（以下简称“本发行保荐书”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证其真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

保荐机构声明...... 2
目 录...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次负责推荐的保荐机构...... 4
二、保荐代表人基本情况...... 4
三、项目协办人及其他项目组成员基本情况 ...... 4
四、发行人基本情况...... 5
五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 6
六、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 6
第二节 保荐机构承诺...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......10
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......10
二、发行人就本次证券发行所履行的决策程序......10
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 11
五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定......13
六、关于廉洁从业的专项核查意见......14
七、关于本次发行即期回报摊薄情况的核查情况......14
第四节 主要风险及发展前景评价 ......16
一、主要风险因素......16
二、对发行人发展前景的评价......22
第五节 结论......26
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次负责推荐的保荐机构
本次负责推荐的保荐机构为华创证券。
二、保荐代表人基本情况
华创证券指定吴丹和南鸣为本次发行的保荐代表人。
吴丹：保荐代表人，现任华创证券投资银行部执行总经理，经济学硕士， 注册会计师，具有十多年投资银行从业经验。主持了海昌新材（300885）IPO 项目，主持或参与了贵人鸟（603555）、鑫茂科技（000836）定向增发项目， 以及金城股份（000820）、安妮股份（002235）重大资产重组项目。曾负责过
09 华能水电债、10 贵投债、13 天地伟业、13 朝日科贸、13 中海港口、13 中科
遥感等债券项目，作为项目负责人完成了三水能源（832847 ） 、广艺园林 （833415）、启冠智能（835671）等多家企业新三板挂牌工作。最近 3 年内未 被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协 会自律处分。
南鸣：保荐代表人，现任华创证券投资银行部业务董事，金融学硕士，具 有十多年投资银行从业经验。从业期间负责或参与了五洲特纸（605007）、永 福股份（300712）、江海股份（002484）、一心堂（002727）、九强生物（300406）、 白银有色（601212）IPO 项目；五洲特纸（605007）公开发行可转换公司债券 项目；九强生物（300406）重大资产重组等项目。最近 3 年内未被中国证监会 采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 三、项目协办人及其他项目组成员基本情况
华创证券指定白杨为本次发行的项目协办人。
白杨：现任华创证券投资银行部高级副总监，管理学硕士，具有八年投资
银行从业经验。从业期间负责或参与了五洲特纸（605007）、永福股份（300712） IPO 项目；五洲特纸（605007）公开发行可转换公司债券项目、九强生物（300406） 重大资产重组项目；仰帆控股（600421）、惠程科技（002168）上市公司收购 项目；瑞德传媒（838208）、普利思（838820）新三板挂牌项目；中邮基金（834344）、 微瑞思创（833495）、瑞德传媒（838208）新三板定增项目。最近 3 年内未被 中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会 自律处分。
项目组其他成员有刘小西、杜愈、万珏、王留。
上述人员最近 3 年内均未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交
易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
四、发行人基本情况
中文名称 五洲特种纸业集团股份有限公司
英文名称 Wuzhou Special Paper Group Co., Ltd.
法定代表人 赵磊
公司设立日期 2008年1月9日
注册地址 浙江省衢州市衢江区通波北路1号
办公地址 浙江省衢州市衢江区通波北路1号
邮政编码 324022
公司网址 www.wztzzy.com
联系电话 0570-8566059
联系传真 0570-8566055
公司电子邮箱 fivestarpaper@fivestarpaper.com
股票代码 605007

股票简称 五洲特纸
注册资本 40,389.6974万元
机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相
经营范围 关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法
律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）
统一信用代码 91330803670291361P
上市日期 2020年11月10日
股票上市地 上海证券交易所
五、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐 机构或其控股股东、实际控制人股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目之前，保荐机构已经通过项 目立项审批、问核程序、内核部门审核和内核会议审核等内部控制程序对项目
进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
1、项目立项审批
项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于 2023 年 6 月 26 日向股权
债权产品管理部提交了立项申请。股权债权产品管理部对项目组提交的立项申
请材料进行了初步审核同意后，于 2023 年 6 月 30 日提请立项委员会进行立项
审批。
本保荐机构于 2023 年 7 月 3 日召开了立项会议，以记名投票方式对本项目
的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共 5 名，经三分之二以上的参会 表决委员表决通过，同意本项目立项。
2、项目问核程序
项目组于 2023 年 8 月 3 日向内部控制部门提出问核申请，内部控制部门对
全套问核材料进行初审，并于 2023 年 8 月 7 日至 2023 年 8 月 11 日入驻项目现
场，对项目尽职调查、质量控制情况及底稿收集、制作情况进行现场检查。2023年 8 月 18 日，内核管理部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。
申报材料财务数据更新后，项目组于 2023 年 11 月 27 日再次向内部控制部
门提出问核申请，2023 年 11 月 30 日，内核管理部以现场及通讯的方式组织再
次召开了问核会议。
3、项目内核审批
内核管理部对内核全套材料进行初审，并于 2023 年 8 月 15 日出具了内核初
审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题进行核查，并于 2023 年 8月 21 日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项目组回复进行审核同意后，
于 2023 年 8 月 21 日提请召开内核会议进行审核。
保荐机构于 2023 年 8 月 23 日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进
行了审议。本次参会的内核委员共 7 名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目。
申报材料财务数据更新后，内核管理部对内核全套材料进行初审，并于 2023
年 11 月 28 日出具了内核初审报告。项目组组织人员对内核初审报告提出的问题
进行核查，并于 2023 年 12 月 1 日以书面形式回复内核管理部。内核管理部对项
目组回复进行审核同意后，于 2023 年 12 月 1 日提请召开内核会议进行审核。
保荐机构于 2023 年 12 月 4 日召开了内核会议，以记名投票方式对本项目进
行了审议。本次参会的内核委员共 7 名，三分之二以上参会委员投票表决结果为“内核通过”，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目。
（二）内核意见
保荐机构分别于 2023 年 8 月 23 日、12 月 4 日召开了内核会议对五洲特种
纸业集团股份有限公司本次发行进行审核。通过履行以上内核程序，保荐机构 认为五洲特种纸业集团股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中国证监 会相关法规规定的发行条件，同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。

第二节 保荐机构承诺
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就