华创证券有限责任公司
关于
五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦
二〇二四年四月

声 明
作为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华创证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 2
目 录...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、发行人基本情况...... 4
二、本次发行情况...... 13
三、项目保荐代表人、协办人及项目其他成员情况...... 16
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明 ...... 17
第二节 保荐人承诺事项...... 18
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 19
一、本次发行履行了必要的决策程序...... 19
二、对公司持续督导期间的工作安排...... 19
三、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应
理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 20
四、保荐机构关于发行人符合上市条件的说明 ...... 21
五、保荐机构认为应当说明的其他事项...... 24
六、保荐人对发行人本次股票发行上市的保荐结论...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称 五洲特种纸业集团股份有限公司
英文名称 Wuzhou Special Paper Group Co., Ltd.
法定代表人 赵磊
公司设立日期 2008年1月9日
注册地址 浙江省衢州市衢江区通波北路1号
办公地址 浙江省衢州市衢江区通波北路1号
邮政编码 324022
公司网址 www.wztzzy.com
联系电话 0570-8566059
联系传真 0570-8566055
公司电子邮箱 fivestarpaper@fivestarpaper.com
股票代码 605007
股票简称 五洲特纸
注册资本 40,389.6974万元
机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相
经营范围 关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法
律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）
统一信用代码 91330803670291361P
上市日期 2020年11月10日
股票上市地 上海证券交易所
（二）发行人主营业务概况
公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，
公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸和工业包装纸等，根据客户需求提供优质的产品及服务。
截至 2023 年 12 月末，公司已经 12 条原纸和工业配套用纸的生产线并形成
了年产 141.6 万吨的生产能力，已发展成为国内较大的食品包装纸、格拉辛纸、转移印花纸和描图纸生产企业。公司食品包装纸的主要客户为顶正集团、统奕包装等，最终用户为康师傅、统一等大型的食品饮料公司；公司格拉辛纸的主要客户为 Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名标签纸生产企业；公司描图纸的主要客户为无锡尚瑞等国内知名企业；公司转移印花纸的主要客户为厦门建发等国内知名的林浆纸供应链运营商；公司文化纸和工业包装纸的主要客户为厦门建发、厦门国贸和东方纸业等国内知名的浆纸供应链运营商。
公司自设立以来，一直致力于特种纸为主的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（三）发行人在报告期内主要财务数据及指标
公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的财务报告均经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产 263,618.77 322,764.44 219,810.67
非流动资产 506,626.68 333,927.41 234,746.01
资产总计 770,245.45 656,691.85 454,556.68
流动负债 357,444.70 325,936.39 179,426.83
非流动负债 168,581.31 110,419.75 63,557.96
负债合计 526,026.01 436,356.14 242,984.80
归属于母公司股东权益合计 242,208.85 220,335.71 211,571.88
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 651,930.85 596,207.56 368,952.17
营业利润 29,913.26 22,657.91 45,545.50

利润总额 31,275.07 24,229.66 48,392.74
归属于母公司股东的净利润 27,285.81 20,519.63 39,016.05
扣除非经常性损益后归属于母 25,174.53 16,304.18 35,326.21
公司所有者的净利润
3、主要财务指标
项目 2023.12.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/
2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率 68.29% 66.45% 53.46%
基本每股收益（元） 0.68 0.51 0.98
稀释每股收益（元） 0.67 0.47 0.98
加权平均净资产收益率（扣非前） 11.83% 9.55% 21.52%
加权平均净资产收益率（扣非后） 10.91% 7.59% 19.49%
（四）发行人的主要风险
1、经营风险
（1）木浆价格波动对业绩影响的风险
发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。报告期内，公司木浆采购金额分别为 211,016.01 万元、365,829.91 万元和384,256.46 万元，占当年公司采购总额的比例分别为 71.66%、71.90%和 67.29%，占比较高。报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：
数据来源：WIND
报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大不利影响。
（2）汇率波动风险
发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。报告期内，发行人境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%和11.78%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑损益（损失为正值）分别为-782.69万元、2,052.56万元和705.45万元，占当期利润总额的比例分别为-1.62%、8.47%和2.26%。
由下图可以看出，2021年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现长期的贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。

（3）木浆依赖进口且供应商较为集中的风险
发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自 UPM、APRIL、SUZANO 等全球知名木浆供应商。
发行人主要供应商与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。
（4）环保和安全生产风险
发行人为一家以