目 录

一、关于融资规模...... 第 1—10 页
二、关于业务及经营情况......第 10—70 页
三、关于前次募集资金使用情况......第 70—79 页
四、关于其他......第 79—83 页
五、附件......第 84—88 页
（一）本所营业执照复印件......第 84 页
（二）本所执业证书复印件......第 85 页
（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 86 页
（四）注册会计师执业资格证书复印件......第 87—88 页
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2024〕394 号
上海证券交易所：
由华创证券有限责任公司转来的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审(再融资)〔2024〕1 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称五洲特纸公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2024〕143 号）。因五洲特纸公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。
一、关于融资规模
根据申报材料，截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 49,435.99
万元，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。(审核问询函问题 2)
(一) 结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集
资金的具体用途
综合考虑公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、分红情况、最低现金保有量、各项资本性支出等，公司 2024-2025 年资金缺口为 95,411.96 万元，大于本次发行募集资金总额 85,000.00 万元，本次融资规模具有合理性，具体测算如下：
单位：万元
项 目 金额 计算规则
截至2023年12月31日货币资金余额 56,814.81 ①
银行承兑汇票保证金等受限资金 20,114.16 ②
截至2023年12月31日前募资金未使用金额 50.63 ③
可自由支配资金 36,650.02 ④=①-②-③
未来资金流入 164,131.26 ⑤
报告期末最低现金保有量 56,814.81 ⑥
未来期间新增最低现金保有量 44,666.84 ⑦
未来三年预计现金分红所需资金 48,840.00 ⑧
资本性支出 145,871.59 ⑨
总体资金需求合计 296,193.25 ⑩=⑥+⑦+⑧+⑨
总体资金缺口 95,411.96 ⑪=⑩-④-⑤
1. 公司现有资金余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 56,814.81 万元、交易性金
融资产无余额，剔除募集资金专户余额、银行承兑汇票保证金等受限资金后，公司可自由支配资金为 36,650.02 万元，具体如下：
单位：万元
项 目 金 额
货币资金余额（A） 56,814.81
其中：募集资金专户余额（B） 50.63
其他受限货币资金（C） 20,114.16
交易性金融资产（D） -
可自由支配资金（E=A-B-C+D） 36,650.02
2. 未来两年现金流入净额

报告期内，公司主营业务突出，业务发展较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 651,930.85 596,207.56 368,952.17
经营活动产生的现金流量净额 107,657.84 3,619.40 27,221.26
经营活动产生的现金流量净额 16.51% 0.61% 7.38%
占营业收入比例
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额分别为 27,221.26 万元、3,619.40 万元和 107,657.84 万元。假设未来两年经营活动产生的现金流量净额
占 营 业 收 入 比 例 为 2021 年 、 2022 年 和 2023 年 的 平 均 值 8.17% （ 即
（7.38%+0.61%+16.51%）/3）。
公司 2023 年营业收入为 651,930.85 万元，考虑到公司 2024 年陆续有重要
资本性投入项目投产，公司预计 2024 年营业收入增长率为 30%。考虑到公司 2025年产能的陆续释放，公司预计 2025 年营业收入增长率为 37.81%。按照上述预测，未来两年预计经营活动产生的净现金流入为 164,131.26 万元，具体如下：
单位：万元
项 目 2024年度 2025年度
预计营业收入 845,000.00 1,164,467.89
预计经营活动产生的现金流量净额 69,018.73 95,112.53
未来三年预计经营活动产生的净现金流入合计 164,131.26
注：上述预测财务数据仅用于测算未来两年预计经营活动现金流量净额情况，不构
成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策
3. 最低现金保有量
公司 2023 年度经营活动现金流出为 605,489.16 万元，月均经营活动现金流
出为 50,457.43 万元。2023 年 12 月 31 日货币资金余额为 56,814.81 万元，考
虑到公司日常经营活动现金需求量较大、需要偿还的银行借款较多，因此两者之中熟高值作为最低现金保有量较为合理，报告期末最低现金保有量为 56,814.81万元。
4. 未来期间新增最低现金保有量
司为生产型企业，最低现金保有量与公司经营规模高度正相关。假设以 2024 年-2025 年为预测期间，公司最低现金保有量增长需求与公司营业收入的增长速度保持一致，根据前述对 2025 年公司营业收入的预测，公司 2025 年最低现金保有量需求将达到 101,481.65 万元，即未来两年公司新增最低现金保有量为44,666.84 万元。
单位：万元
项 目 金额 计算规则
2023年度营业收入 651,930.85 ①
报告期末最低现金保有量（基于2023 年年末测算） 56,814.81 ②
2025年营业收入 1,164,467.89 ③
2025年最低现金保有量 101,481.65 ④=②×(③/①)
未来期间新增最低现金保有量 44,666.84 ⑤=④-②
5. 未来三年预计现金分红所需资金
未来三年预计现金分红所需资金以未来三年归属于上市公司股东的净利润乘以现金分红比例测算。
(1) 未来三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
根据谨慎性原则，以公司 2023 年 6 月 22 日公告披露的《五洲特种纸业集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中对公司限制性股票的解除限售条件（未来三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损