山东先达农化股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
2024 年 5 月 22 日
先达股份 603086

2023年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。
山东先达农化股份有限公司
2024年5月22日

2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2024年5月22日（星期三）14:00
2、网络投票时间：2024年5月22日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼会议室
四、会议主持人：董事长王现全
五、会议签到：13：45前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有限公司2023年年度股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议各项议案
（1）公司2023年度董事会工作报告
（2）公司2023年度监事会工作报告
（3）公司2023年年度报告及其摘要的议案
（4）公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
（5）关于2023年度利润分配预案的议案
（6）关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案
（7）关于聘任公司2024年度审计机构的议案
（8）关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案
（9）关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
（10）关于修订《公司章程》的议案
4、听取公司独立董事2023年度述职报告
5、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
6、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
7、复会，宣布表决结果
8、宣读股东大会决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署股东大会决议和会议记录
11、主持人宣布会议结束
山东先达农化股份有限公司董事会
2024年5月22日

2023年年度股东大会会议议案
议案1：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将 2023 年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 248,248.51 万元，较去年同期减少 20.58%；
实现归属于上市公司股东的净利润-9,788.67 万元，较去年同期减少 125.68%。报告期末，公司总资产 331,729.50 万元，归属上市公司净资产 200,378.08 万元,资产负债率 39.37%。
二、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议。
（1）2023 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《公
司 2022 年度总经理工作报告》《公司 2022 年度董事会工作报告》《公司 2022 年
年度报告及其摘要的议案》《公司 2023 年第一季度报告》《公司 2022 年度财务决
算及 2023 年度财务预算报告》《公司 2022 年度独立董事述职报告》《公司 2022
年度董事会审计委员会履职情况报告》《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《关于支付 2022 年度审计费用的议案》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于公司及子公司使用自有资金进
行现金管理的议案》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司<未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划>的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于投资建设年产 5000 吨烯草酮原药项目的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案》《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》《关于修订公司<总经理工作细则>等八项制度的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
（2）2023 年 6 月 13 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2023 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《公
司 2023 年半年度报告及其摘要》。
（4）2023 年 9 月 15 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
（5）2023年10月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》《关于终止投资建设原项目并投资建设新项目的议案》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。
（6）2023年12月4日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》《关于全资子公司投资建设新项目的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东
大会的议案》。
（7）2023年12月20日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。各专门委员会依照相关工作细则规范运作，在各自专业领域就公司重要事项进行研究，提出意见及建议，为董事会科学决策提供了有效保障。报告期内，共召开5 次审计委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，2 次提名委员会会议，1 次战略委员会会议。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。公司董事会
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高。
（四）独立董事履职情况
2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，充分利用自身的专业知识为董事会科学决策提供合理化建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）完成换届选举工作
鉴于公司 2 名独立董事任期届满六年，董事会按照相关法律程序提前完成第五届董事会换届选举工作，确保公司股东大会、董事会按法律法规及《公司章程》开展工作，推动公司持续、稳定、健康