2023 年度独立董事年度述职报告（薛祖云）
本人作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，2023年，本人严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人薛祖云，管理学（会计学）博士，福建省高等学校优秀人才计划入选者。现任厦门大学管理学院会计系教授，兼任公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司、九牧王股份有限公司的独立董事。
（二）独立董事独立性情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作（2023年12月修订）》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了15次董事会、6次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。详细出席会议具体情况如下：
参加董事会情况 出席
姓名 本年应参 亲自出 以通讯方式 委托 缺席次 是否连续 股东
加董事会 席会议 参加会议次 次数 数 两次未亲 大会
次数 次数 数 自参加 次数
薛祖云 15 15 13 0 0 否 6
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，在会议
上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
（二）出席董事会专门委员会情况
1. 审计委员会
作为公司审计委员会的召集人，本人严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》规定，组织召开审计委员会，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，本人组织召开3场现场会议，7场临时会议，对审计计划、定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
2. 薪酬与考核委员会
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定，组织召开薪酬与考核委员会，报告期内，薪酬与考核委员会召开了4次会议，对股权激励激励对象的考核情况、高管绩效方案等进行了审查，切实履行了薪酬委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人积极与公司审计部及会计师事务所保持沟通，认真履行相关职责。本人听取公司审计部的工作汇报，包括2022年的工作总结和2023年的审计计划，要求公司审计部要加强与会计师事务所的有效沟通；与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，就公司财务报表审定过程中重点审计事项进行多次跟踪，确保审计结果客观及公正。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴子公司黑龙江象屿农业物产有限公司和象道物流集团有限公司进行实地考察，与当地经营班子进行深入交谈，了解业务发展和运营情况。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事设立专门办公室，配备秘书人员，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了
完备的条件和支持。
（五）与中小股东沟通情况
2023年度，本人参加了公司2次业绩说明会，1次投资者网上集体接待日活动，利用出席业绩说明会和参加股东大会的时机，积极与中小股东沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（六）学习法律法规及参加培训情况
2023年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人对董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
本人对公司提交董事会、股东大会审议的关联交易相关议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前认可并发表独立意见。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
议案名称 届次
2023 年度与商业银行发生日常关联交易的议案 第九届董事会第四次会议
2023 年度向控股股东及其关联公司借款的议案 第九届董事会第四次会议
2023 年度日常关联交易的议案 第九届董事会第四次会议
关于申请开展供应链资产支持商业票据暨关联交易的 第九届董事会第九次会议 议案
关于转让参股公司股权暨关联交易的议案 第九届董事会第十次会议
关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划 第九届董事会第十一次会议 暨关联交易的议案
关于增加 2023 年度日常关联交易额度的议案 第九届董事会第十四次会议
（二）对外担保事项

2023 年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司及部分参股子公司提供了担保，公司有按要求对外披露。本人认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
议案名称 届次
2023 年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案 第九届董事会第四次会议
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023 年度，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，本人认真阅读定期报告及季度报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
（四）聘请会计师事务所事项
2023 年度公司未更换会计师事务所。本人作为审计委员会的成员，在审计委员会
2023 年第二次现场会议上同意支付容诚同会计师事务所 2022 年度审计费用 623 万元
（不含税）。同时，根据容诚会计事务所 2022 年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计机构。
（五）有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司专项董事会审议通过了高管绩效考核方案，本人认为，公司《2023 年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。
（六）现金分红
公司第九届董事会第七次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利
润分配预案》，本人认为，公司 2022 年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际情况。
（七）股权激励相关事项
2023年度，公司审议通过股权激励的相关事项，包括《关于公司2020年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年股权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2020年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人对上述议案进行了审查，认为公司股权激励相关事项的安排符合相关法律法规以及公司股票激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）聘任高级管理人员事项
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，本人认为公司两次聘任高级管理人员程序合法、合规，候选人具备相关专业知识、技能、工作经历和经营管理经验，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，未发现候选人存在《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市股票上市规则》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
四、其他方面
2023年度，本人没有行使以下特别职权：提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构和对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事职责，在董事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。
以上是本人作为公司独立董事在2023年度履职情况的汇报。2024年度本人将继续按照有关法律、法规规定和要求认真履行独立董事职责，充分运用自身在财务方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会科学决策，维护所有股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
独立董事：薛祖云
2024年4月22日