国浩律师（上海）事务所
关于
《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告
书》
之
法律意见书
上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25、27层 邮编：200041
23-25&27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2024 年 5 月

目 录

释义......1
正文......4
一、收购人的主体资格......4
二、权益变动目的及决定......7
三、本次收购方式......9
四、资金来源......9
五、对上市公司的影响......10
六、收购人与上市公司之间的重大交易...... 14
七、前六个月内买卖上市交易股份的情况......14
八、《收购报告书》的格式和内容......14
九、结论意见......15
签署页......16
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
西藏城市发展投资股份有限公司，其公开发行的股票在上
上市公司/西藏城投 指 海证券交易所上市交易，证券简称为西藏城投，证券代码
为 600773
收购人/北方集团 指 上海北方企业（集团）有限公司
静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本次收购/本次权益变动 指 静安区国资委所持西藏城投 41.15% 的股权无偿划转给北
/本次无偿划转 方集团，收购完成后北方集团成为西藏城投的控股股东
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号— —上市公司收购报告书》
《收购报告书》 指 《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书》
本法律意见书 指 《国浩律师（上海）事务所关于<西藏城市发展投资股份
有限公司收购报告书>之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意见书签署
页“经办律师”处签名的律师
元、万元 指 人民币元，中国之法定货币

国浩律师（上海）事务所
关于《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：上海北方企业（集团）有限公司
本所受北方集团委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜而编制的《西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5.本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。
6.本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及上交所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

第二节 正文
一、 收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统， 截至本法律意见书出具之日， 北方集团基本信息如下：
企业名称 上海北方企业（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132272040P
住所 上海市天目中路 380 号
法定代表人 陈卫东
注册资本 204,218万元
登记机关 静安区市场监督管理局
公司类型 有限责任公司(国有独资)
经营范围 物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁代
理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1996-10-22 至 无固定期限
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定的导致其营业终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据《收购报告书》，并经本所律师核查收购人的公司章程、工商登记资料等，北方集团的股权结构如下：
上海市静安区国有资产监督管理委员会
100%
上海北方企业（集团）有限公司
截至本法律意见书出具之日，静安区国资委持有北方集团 100%股权，为北方集团的控股股东、实际控制人。静安区国资委系上海市静安区人民政府的直属特设机构，代表静安区人民政府履行国有资产出资人职责和义务。北方集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 名称 注册资本 经营范围 持股比例
号 （万元）
1 上海静合置业有限 500 职工住宅开发。金属材料，建筑及装 100%
公司 璜材料，水泥，装璜工程。
2 上海北方投资经营 3,000 在商业、建筑业投资经营。 100%
有限公司
3 上海北方企业集团 10 企业管理。 100%
企业管理有限公司
上海静安城市更新 实业投资，市政公用建设工程施工，
4 投资发展有限公司 200,000 房地产开发经营，物业管理。 100%
（注 2）
5 上海扬波房产开发 500 房地产经营开发。建筑装璜材料，物 100%
经营有限公司 业管理。
上海七浦路服装批 为本市场内服装、针纺织品、鞋帽箱
6 发市场经营管理有 100 包、日用百货经营者提供市场管理服 90%
限公司 务，停车场管理。
7 上海北方物业管理 2,300 物业管理。 100%
有限公司
上海市静安区北块 房屋维修应急服务，水泵维修，水箱
8 房屋维修应急中心 100 清洗，物业管理；建筑装潢材料的销 100%
有限公司 售，白蚁防治。
9 上海北滇房地产开 2,396 房地产开发及物业管理。 100%
发有限公司
注 1：以上持股比例包括直接持股和间接持股的比例。
注 2：北方集团持有上海静安城市更新投资发展有限公司 100%股权，北方集团根据静
安区国资委要求，把上海静安城市更新投资发展有限公司托管给区国资委指定的、具有相关业务经验的上海静安国有资产经营有限公司进行管理，并根据收益情况支付一定管理费。鉴于上述托管安排，北方集团不享有对该公司的实际控制权，不会将该公司纳入合并报表范围。
（四）收购人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大1民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人提供的资料，并经本