山东新潮能源股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人刘军严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度，作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度任职期间恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，积极关注公司发展，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2023 年度工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
刘军，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学电气自动化专业本科，仪表专业工程师。曾任大庆石化公司炼油指挥部主管，现任大庆汉光实业公司施工管理。曾担任大庆石化公司乙烯 60 万吨改造仪表负责人，合成氨和尿素装置扩能改造项目仪表负责人，乙烯 120 万吨新建项目芳烃四套联合项目负责人，炼油项目原油罐区项目负责人，炼油转型升级项目 MTBE、烷基化、制酸装置负责人，炼油指挥部催化和气分装置负责人及空分项目经理；
参与炼油 PMT2 项目部工作；并于 1993 年获得大庆石化公司劳模称号，于 2012
年获得大庆石化公司乙烯 120 万吨改扩建工程功臣称号。2023 年 2 月 27 日至今，
任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立性的要求，不存在影响独立性的如下情况：
1. 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2. 直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3. 在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上
市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4. 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5. 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6. 为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7. 最近十二个月内曾经具有第 1 项至第 6 项所列举情形的人员；
8. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023 年，公司共计召开了 8 次董事会会议和 3 次股东大会。
本人 2023 年度应出席董事会 6 次，亲自出席 6 次，无授权其他独立董事代
为出席会议的情形。本人认真审阅并审议通过各项议案，未有弃权或反对的情况。
本人 2023 年度应出席股东大会 2 次，亲自出席 2 次。具体出席情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名
应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东
事会次数 次数 参加次数 次数 次数 大会次数
刘军 6 6 5 0 0 2
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人担任第十二届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。
本人应出席审计委员会 4 次，亲自出席 4 次；应出席提名委员会 1 次，亲自
出席 1 次。本人对专门委员会会议各项议案进行深入了解与讨论，并独立、客观、审慎进行表决，未对报告期内委员会审议事项提出异议。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积极配合本人各方面的要求，及时向本人提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就本人关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度任职期间，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人在对公司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出了客观、独立、公正的判断，对以下事项发表了独立意见，主要内容如下：
（一）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项
2022 年度中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，我对此表示无异议。同意董事会对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明，我将持续关注并监督董事会和管理层积极推进并解决相关事项，切实维护公司及广大投资者的利益。
（二）续聘会计师事务所情况
1、本人审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关审计人员的执业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报表客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认
可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
2、本人审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及相关审计人员的执业资质，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）参与内部控制报告审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会审议此事项时，程序合法，未损害公司及股东的利益。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
本人认为，公司董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定。认可董事会核定的公司 2022 年度董事和监事的薪酬及拟定的公司2023 年度董事和监事的薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬能够按照高级管理人员薪酬与考核制度执行，制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法规的规定。
（四）聘任公司高级管理人员情况
第十二届董事会第一次（临时）会议于 2023 年 2 月 28 日召开。经查阅公司
聘任总经理、财务总监和董事会秘书的简历和相关资料，本人认为，董事会聘任的公司总经理刘斌先生、财务总监 Bing Zhou 先生、董事会秘书丁思茗女士，均不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规则、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并且具备其行使职权相适应的履职能力和条件，本次聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名方式、程序合法；同意公司董事会聘任刘斌先生为公司总经理、Bing Zhou先生为公司财务总监、丁思茗女士为公司董事会秘书。任期与公司第十二届董事会任期一致。
（五）其他重要事项
1. 募集资金的使用情况

（1）公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所 关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，公司募集资金现金管理事项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。
（2）公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了公司 2023 年半年度募集资金存放和实际使用情况。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求管理和使用募集资金，真实、准确、完整、及时地对募集资金使用情况进行了披露。
2. 内部控制执行情况
本人认为，公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行；公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；报告期内，公司能够严格按照各项制度规定规范运作。
3. 现金分红及投资者回报情况
公司董事会拟定 2022 年度不进行分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。本人认为，董事会提出的利润分配预案全面地考虑了公司财务状况以及未来发展需要等重要因素，有利于油气开采主业当前发展需要，符合公司和全体股东利益。
4. 公司开展原油及天然气套期保值业务的情况
本人认为，通过套期保值业务可以有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响，维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，公司子公司开展套期保值业务事项履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

5. 公司修订部分制度情况
本人认为，公司修订的部分制度，是根据相关法律、法规、规章制度的规定，结合公司的发展状况和实际经营情况做出的修订，符合公司实际经营情况，能够有效提高公司经营效率，使公司治理更加合规，对公司的发展起到了促进作用，不会损害公司和其他投资者的利益。
6. 公司美国孙公司非公开发行高收益债事项
本人认为，公司美国孙公司非公开发行高收益债的募集资金优先用于偿还存量债券，本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换短期内将到期的存量债券，能有效降低运营中的财务风险，稳固债务结构，为公司的流动性安全提供保障，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
7. 关联方占用公司资金情况
公司财务制度健全，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出