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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，合理规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、行政规章和规范性文件以及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取收益或实现资本增值而向被投资单位投放货币资金、实物资产、无形资产以及股权等法律、法规允许的资产的行为。
第三条公司对外投资分为一般投资、证券投资、期货和衍生品交易和委托理财。
第四条一般投资包括股权投资和其他投资，包括但不限于下列类型：
(一)公司独立兴办企业或独立出资经营项目；
(二)公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
(三)参股其他境内(外)独立法人实体；
(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条公司经审慎考虑可进行证券投资、期货和衍生品交易。
证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。
衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
下列情形不属于证券投资、期货和衍生品交易：

(一)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；
(二)固定收益类或承诺保本的投资行为；
(三)参与上市公司的配股或行使优先认购权利；
(四)购买上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资；
(五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第六条公司对外投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
第七条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第八条董事会授权董事长对公司一般投资的决策权限为：
（一）投资涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%的，或绝对金额不超过3,000万元；投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%，或者绝对金额超过3,000万元的，但未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决定；
（三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%的，或绝对金额不超过300万元；投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，或者绝对金额超过300万元的，但未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决定；
（四）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的30%的，或绝对金额不超过3,000万元；投资的成交金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，或者绝对金额超过3,000万元的，但未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决定；
（五）投资产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%的，或
绝对金额不超过300万元；投资产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%，或者绝对金额超过300万元的，但未同时超过两个指标的，董事长亦有权审议决定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条公司发生的一般投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过三千万元；
(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过三百万元；
(四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过三千万元；
(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过三百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条公司发生的一般投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
(一)投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(三)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
(四)投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
(五)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超
过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用法律法规、公司章程关于关联交易的相关规定。
第十二条公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。
期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。
公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的
原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
第十三条 公司委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用法律法规、公司章程关于关联交易的相关规定。
第十四条除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的，董事长可以审查决定该事项。
第三章 对外投资的管理机构
第十五条公司股东大会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十四条董事会战略委员会为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提供董事会及股东大会作出投资决策所需的必要信息和资料。
第十六条公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的
监督、协调以及项目实施完成后评价工作。
第十七条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十八条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十九条总经理办公室应对项目计划或分析报告进行审核评估。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 一般投资
第二十条归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理审核。
第二十一条公司对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议。
第二十二条公司财务部负责协同归口管理部门，按投资合同或协议的规定投入相关资产。投入实物的，必须办理实物交接手续并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条对于需由股东大会审议的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关