浙江新和成股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法
人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《浙江新和成股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使公司
章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第三条 董事会享有以下职权，并享有股东大会另行赋予的职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行证券及上市方案；
(七) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案，或者，
决定公司章程规定或股东大会授权由董事会决议的回购股票事项；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条 董事会由 11 名董事组成。
第五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长应当由
公司董事担任，由全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第六条 董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超
过六年；董事任期届满前,股东大会可解除其职务。董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满经董事会选举或聘任可连任，董事会有正当理由可予改选或改聘。
上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。
第七条 董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞
职。但需向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第二章 董事
第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性情形的，公司解除其职务。
第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护
公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行以下义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(十一) 应公平对待所有股东；
(十二) 及时了解公司业务经营管理状况；
(十三) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(十四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(十五) 法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他义务。
第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组
织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职务。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者，任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，该董事应作出书面说明并由公司对外披露。
第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致
使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。
第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照有关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第十五条 公司设立独立董事，独立董事人数不低于全体董事人数的三分之
一，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第十六条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本规则所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第十七条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规及中国证监会
的规范性文件以及证券交易所业务规则的规定。独立董事必须保持独立性，不得由下列人员担任：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子
女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）（“附属企业”，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项）
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供法律、财
务、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 拟任职前一年内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 公司章程规定的其他人员；
(九) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十八条 独立董事的提名、选举和更换
（一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公告上述内容。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会应对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现不符合相关要求的，应要求提名人撤销该独立董事选人的提名。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按相关规定将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所等单位并公示，经深圳证券交易所对其候选人资格备案无异议的，方可提交股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议或关注的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得