证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2024-034
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或
“新开源”）第五届董事会第十次会议于 2024 年 4 月 24 日在公司三楼会议室以
现场加通讯的表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件形
式发出。
本次会议由公司董事长张军政先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，表决通过以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告》
《2023 年度董事会工作报告》详见公司同日在巨潮资讯网发布的《2023 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”等相关部分。
公司独立董事周彤先生、方拥军先生及赵锐女士向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。同时董事会收到了独立董事出具的《2023 年度独立董事独立性自查报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项评估意见，具体内容详见公司披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
2、审议通过《关于 2023 年年度报告及年报摘要的议案》

公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》编制了公司《2023 年年度报告》及其摘要。报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年公司实现营业收入158,341.78 万元，比上年同期增长 6.58%；实现营业利润 58,523.23 万元，比上年同期增长 50.57%；实现归属于母公司的净利润 49,302.73 万元，比上年同期增长 69.16%；每股收益 1.59 元，比上年同期增长 80.68%。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
4、审议通过《关于 2023 年度利润分配暨高送转预案的议案》
基于公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展前提下，提出 2023 年度利润分配的议案。
以董事会审议利润分配预案当日的总股本（322,601,837 股）为基数向全体
股东每 10 股送 2 股派 10 元（含税）； 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股。本次送、转股完成后，公司总股本将增加至 483,902,756 股，董事会审议高比例送转方案后股本发生变动的，将按照“分配比例不变的原则”对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度利润分配暨高送转预案的公告》。
公司监事会对该议案发表了专门审核意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
5、审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
经公司独立董事专门审核，并经董事会审计委员会 2024 年第二次会议审核通过，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年审计机构，聘期一年。
经公司独立董事专门审核，对续聘 2024 年度审计机构发表了同意的独立意见。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师事务所的公
告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
6、审议通过《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具了《2023 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
7、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性关于独立意见的发表情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
自查结果显示，公司独立董事均不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事 独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
8、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，出具了《对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况的报告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
9、审议通过《关于 2023 年度环境、社会和公司治理 ESG 报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023 年度环境、社会和公司治理 ESG 报告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
10、审议通过《关于 2024 年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度的规
定，结合公司经营发展的实际情况并参照行业薪酬水平制定，特制订 2024 年度董事薪酬方案。
因全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度的规
定，结合公司经营发展的实际情况并参照行业薪酬水平制定，特制订 2024 年度高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事张军政、杨洪波、王东虎、曲云霞、于江涛回避表决。
表决结果：同意票 4 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

12、审议通过《关于 2024 年度为子公司向银行申请综合授信提供担保的议
案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度为子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
13、审议通过《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
14、审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，公司首席科学家、美国籍员工
Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为激励对象符合归属资格，本次可归属的限制性股票共计 90.00 万股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
15、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司 2023 年度利润分配的方案为：以董事会审议利润分配预案当日的总股
本（322,601,837 股）为基数向全体股东每 10 股送 2 股派 10 元（含税）； 同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次送、转股完成后，公司总股本将增加至 483,902,756 股，
元变更为 48390.2756 万元。
该议案尚需 2023 年度股东大会审议通过。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
16、审议通过《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
17、审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
该议案已经公司第五届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
博爱新开源医疗科技集团股份有公司 董事会
2024 年 4 月 25 日