深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年四月

目 录

释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序...... 4
二、限制性股票归属条件成就情况...... 5
三、结论性意见...... 8
四、备查信息...... 9
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
新开源、公司 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
本激励计划 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源
独立财务顾问报告、本报告 指 医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报
告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象
股票 出资购买公司 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
归属 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记的行为
归属条件 指 公司为激励对象办理股份登记需满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完成的
日期，归属日为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元

声 明
他山咨询接受委托，担任新开源 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023 年 1 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。
3. 2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 30 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2023 年 2 月 3 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023 年 2 月 9 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2023 年 2 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。
7. 2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表核查意见。
二、限制性股票归属条件成就情况
1. 本激励计划授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体
可归属比例为 30%。本激励计划确定的授予日为 2023 年 2 月 14 日，截至本报告
出具日，本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。
2. 本激励计划授予的限制性股票于第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查确认，公司未发生任一情
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 形，满足条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 经核查确认，激励对象未发生任
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 一情形，满足条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核： 经核查确认，以本激励计划的考
以公司 2022 年净资产收益率为基准值，对考核年度净资 核口径为准，公司 2023 年净资产
产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据考核年度 收益率为 16.40%，满足业绩考核实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下： 目标值（Am），对应的公司层面
净资产收益率增长率（A） 可归属比例为 100%。
归属安排 考核年度 目标值 触发值
（Am） （An）
第一个 2023年
归属期 10.00% 8.00%
考核指标 达成情况 公司层面
可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率 An≤A＜Am
（A） 80%
A＜An 0%
注：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平
均净资产收益率，以经审计的公司合并财务报表所载数据为基础，
剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计
划等激励事项产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内
可能产生的商誉减值的影响。
个人层面绩效考核： 经核查确认，本激励计划的激励
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的 对象 Herbert Wilhelm Ulmer（贺
有关制度执行，根据考核年度激励对象相应的考核等级 博）先生符合激励资格，2023 年
确定个人层面可归属比例，具体如下： 个人绩效考核等级为 A，对应的
考核等级 个人层面可归属比例为 100%。
A B C
个人层面可归属比例 100% 80% 0%
归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实
际可归属的限