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心脉医疗:独立董事2023年度述职报告(叶小杰)
公告时间:2024-03-27 19:21:35
上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告(叶小杰)
本人作为上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着认真负责的态度,忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责,积极参加公司 2023 年召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会等相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关重大事项均发表了独立意见,充分发挥了作为独立董事的专业优势及独立作用,现将 2023年度主要工作情况报告如下:
一、本人基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
叶小杰先生,博士研究生学历,2013 年至今任职上海国家会计学院副教授、硕士生导师,美国亚利桑那州立大学访问学者;2018 年 12 月至今,担任天奇自动化工程股份有限公司独立董事;2020 年 5 月至今,担任厦门钨业股份有限公司独立董事;现任心脉医疗独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司董事会的独立董事,本人没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务,没有从公司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他利益。在履职期间,本人不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
(一)2023 年度出席会议情况
1、出席会议情况
2023 年度,公司共召开 9 次董事会,本人均亲自出席,没有缺席或连续两
次未亲自参加会议的情况发生;公司共召开 1 次年度股东大会,3 次临时股东大会,本人均亲自出席,没有缺席或连续两次未亲自参加会议的情况发生。2023 年度,本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员,召集并亲自出席了 4 次审计委员会会议、亲自出席了 1 次提名委员会会议。
本人对提交董事会和股东大会的议案均进行了认真审议,并与公司经营管理层保持了充分沟通,提出了对公司发展和重大事项运作的合理化建议,从自身的专业角度进行研判,独立、客观、审慎地行使表决权,对公司重大事项的审议公正客观,最大限度的发挥了自身的专业优势及工作经验,认真负责的提出独立意见以及专业建议,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关审议程序,且合法有效,未损害全体股东,特别是中小股东的利益。因此我对 2023 年度公司董事会(包括专业委员会)各项应参加表决的议案及其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
2、公司配合独立董事工作情况
2023 年度,公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与我保持密切沟通,继续延续前期建立的日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制,为本人深入公司现场审阅、调研创造便利条件,为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前,公司提前并认真准备相关会议资料,确保信息的及时、有效传递,积极配合独立董事的工作,为本人有效行使职责提供了充分便利的条件。
(二)2023 年度发表独立意见情况
2023 年度,在独立董事职责范围内,对公司相关事项发表了独立意见,具体情况如下:
(1)2023 年 3 月 28 日,公司召开了第二届董事会第十四次会议,作为公司
独立董事,我对公司《关于公司 2022 年度日常性关联交易执行情况及预计 2023年度日常性关联交易的议案》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于<公
司 2022 年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司董事 2022 年年度薪酬奖金及 2023 年薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2022 年度年终奖金分配的议案》、《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》、《关于会计政策变更的议案》发表了明确同意的独立意见。
(2)2023 年 5 月 23 日,公司召开了第二届董事会第十六次会议,作为公
司的独立董事,我对公司《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》发表了明确同意的独立意见。
(3)2023 年 6 月 19 日,公司召开了第二届董事会第十七次会议,本人作
为公司的独立董事,发表了对公司《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》同意的独立意见。
(4)2023 年 8 月 24 日,公司召开了第二届董事会第十八次会议,本人作
为公司的独立董事,发表了对公司《关于<公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司 2023 年度高级管理人员奖金分配方案的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司非经常性损益明细表的议案》同意的独立意见。
(5)2023 年 9 月 8 日,公司召开了第二届董事会第十九次会议。作为公司
的独立董事,我对《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》发表了明确同意的独立意见。
(6)2023 年 10 月 26 日,公司召开了第二届董事会第二十次会议。作为公
司的独立董事,我对《关于向控股子公司提供有息借款的议案》发表了明确同意的独立意见。
(7)2023 年 11 月 3 日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议,作为
公司的独立董事,我对《关于拟变更部分董事的议案》发表了明确同意的独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(1) 关联交易情况
报告期内,本人对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查,针对公司年度日常经营性关联交易的预计及执行情况,我重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核,本人认为公司在报告期内发生的关联交易,均属于公司及下属子公司日常生产经营中必须的业务,交易价格遵循公平、公正、公开的原则,市场价格公允,未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(2) 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及有关规定,本人对 2023 年度公司对外担保及资金占用情况进行了审核后认为,报告期内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
(3) 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》,本人对公司 2022 年年度及 2023 年半度募集资金存放与实际使用情况进行监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求,涉及募集资金相关事项的披露真实、准确、完整,不存在违规行为。
(4) 并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(5) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司真实、准确、完整的发布了《2022 年年度业绩预告的自愿性披露》、《2022 年度业绩快报公告》、《2023 年半年度业绩预告的自愿性披露公告》、《2023年半年度业绩快报公告》以及《关于2023年1-9月主要经营数据的公告》,未发生业绩预告及业绩快报更正的情形。
(6) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,为确保公司审计工作的独立性和客观性,经公司第二届董事会第十四次会议,2022 年年度股东大会审议通过,同意公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
(7) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司严格按照《公司章程》等相关规定,实施了 2022 年度利润分配方案。该方案符合公司经营需要及根本利益,审议程序合法合规,作为独立董事,本人同意该利润分配方案的实施。
(8) 公司及股东承诺履行情况
2023 年,本人持续关注公司自首次公开发行并上市以来,公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我认为上述相关承诺人均能履行承诺,并未发生违反承诺的情形。
(9) 信息披露的执行情况
2023 年,公司的信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》的相关规定。公司披露信息真实、准确、完整、及时、公平,确保投资者第一时间获知公司重大事项的进展,公允的反映了公司生产经营情况,充分保障了投资者的知情权。
(10) 内部控制的执行情况
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的要求,建立健全内部
控制制度,稳步推进内控体系建设。
(11) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司下设专门委员会审议通过了包括募集资金使用、董事选举、续聘会计师等重要事项在内的相关议案,为公司各项经营活动的有效开展提供了专业意见。公司董事在日常工作中积极履行职责,忠于职守,勤勉尽责,各专业委员会充分发挥其专业优势,有效促进了公司治理水平的提升以及公司决策的科学有效。
(12) 开展新业务情况
报告期内,公司未开展主营业务之外的新业务。
(13) 独立董事认为上市公司予以改进的其他事项
结合公司 2023 年度的整体情况,我认为公司运作规范、制度健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2023 年度,本人严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定,始终保持独立董事的独立性,认真履职,忠于职守,勤勉尽责,充分发挥了本人的专业优势,为公司 2023 年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断,确保了公司的规范运作和健康发展,切实有效的维护了公司及全体股东的合法权益。
作为公司独立董事、审计委员会主任委员以及提名委员会委员,2024 年我将利用好自己的专业优势,聚焦一些关键事项,重点关注募集资金使用、关联交易等重点事项,勤勉尽职、为董事会的科学决策提供参考意见。结合公司实际,为公司的长远发展提供更多建设性意见,为董事会的科学决策继续发挥作用,全力维护公司及各个股东的合法权益。
(本页以下无正文,为独立董事签字页)
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