证券代码：600165 股票简称：*ST 宁科 公告编号：临 2024-045
宁夏中科生物科技股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次董事会应到董事 8 名，实到董事 8 名。
● 独立董事娄亦捷先生、申屠宝卿女士分别对本次董事会第一项、第二项及
第三项议案投反对票。
● 本次董事会共三项议案，经审议全部通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁夏中科生物科技股份有限公司章程》的规定。
（二）本次董事会通知于 2024 年 4 月 27 日以微信方式送达，会议材料于
2024 年 4 月 27 日以微信方式送达。
（三）本次董事会于 2024 年 4 月 27 日晚上 9:10 以通讯方式召开。
（四）本次董事会应到董事 8 名，实到董事 8 名。
（五）本次董事会由董事长胡春海先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事对提交本次会议的三项议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）审议关于解聘公司总经理并授权公司董事祝灿庭暂代总经理职务的议案（详见临 2024-046 号公告）
该项议案表决结果为：同意 6 票、弃权 0 票、反对 2 票，表决通过，自本次
董事会审议通过之日起生效。
（二）审议关于解聘公司董事会秘书并由公司董事长代行董事会秘书职责的议案（详见临 2024-046 号公告）
该项议案表决结果为：同意 6 票、弃权 0 票、反对 2 票，表决通过，自本次
董事会审议通过之日起生效，至公司聘请新的董事会秘书止。
（三）审议关于公司开展离任审计的议案
1、离任审计背景
自 2024 年 2 月 7 日以来，因重要子公司宁夏中科生物新材料有限公司（以
下简称：中科新材）处于停产状态，导致主营业务陷入停顿，自 2024 年 4 月 8
日起，公司被实施风险警示。
2024 年 4 月 22 日，公司及中科新材分别收到石嘴山市中级人民法院（以下
简称：石嘴山中院或法院）送达的《通知书》，申请人以公司及中科新材不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向石嘴山中院分别提
出对公司及中科新材的重整申请。2024 年 4 月 26 日，为维护债权人和广大股东
的利益，公司发布《宁夏中科生物科技股份有限公司对债权人申请预重整和重整提出异议的公告》，拟向法院请求驳回重整及预重整申请，或请求法院进行听证程序。
此外，公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于上市公司股东的净利
润皆为负值。
2、离任审计目的
公司开展本次离任审计的目的，是为了查明在过往经营活动中，高级管理人员或者公司董事，是否存在包括但不限于渎职、经营决策错误、损害公司业务发展、利用公司违规获利等情形，致使公司主营业务陷入停顿，近三年净利润为负值，并被实施风险警示。
3、离任审计对象
离任审计的对象包括公司高级管理人员及第七届、第八届、第九届董事，并授权董事长确认具体审计对象。
4、离任审计范围
对离任对象的审计范围包括以下内容：

（1）审计对象的基本情况、基本职责以及实际履行职责的情况；
（2）审计对象在职期间作出的重大经营决策，以及该决策对公司经营业务造成的影响；
（3）审计对象在职期间公司的经营状况，包括但不限于：公司的生产销售规模的变化情况、业务拓展情况、主要财务指标的变动情况及原因；
（4）审计对象在职期间公司内部控制建设和风险管理情况，包括但不限于：公司制度、管理模式等方面的调整情况及效果；
（5）公司发生违法违规行为，受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政监管措施等，审计对象应当承担责任的情况；
（6）审计对象在职期间是否存在历史遗留问题；
（7）审计对象离任后是否仍直接或间接参与公司业务经营，以及对公司业务的影响程度。
5、离任审计机构
公司拟聘请具有执行证券相关业务资格的会计师事务所进行专项离任审计，截止目前，负责离任审计的会计师事务所尚未确定，最终确定的会计师事务所以公司出具的公告为准。
该项议案表决结果为：同意 6 票、弃权 0 票、反对 2 票。
公司独立董事娄亦捷先生对上述三项议案均投反对票，理由为：因临时董事会召集过于仓促，至少要事先通知与会董事议案的背景和理由，故本董事反对三项议案。
公司独立董事申屠宝卿女士对上述三项议案均投反对票，理由为：鉴于今晚召集董事会过于仓促，是否不符合法定程序，免职理由还不够充分，故本董事反对三项议案。
特此公告。
宁夏中科生物科技股份有限公司
董事会
二 O 二四年四月三十日