中德证券有限责任公司
关于新天绿色能源股份有限公司
本次以协定存款方式存放募集资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新天绿能本次以协定存款方式存放募集资金相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新天绿色能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2730号）核准，公司已向22名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）337,182,677股，发行价格13.63元/股，募集资金总额为人
民 币4,595,799,887.51 元 ， 扣 除发行费用后实际募集资金净额为人民币
4,545,055,183.47元。上述募集资金已于2021年12月29日全部到位，存放于公司募集资金专项账户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2021年非公开发行A股的募集资金到账情况进行了审验，并出具安永华明（2021）验字第60809266_A01号《新天绿色能源股份有限公司验资报告》。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与募集资金投资项目实施主体-曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）、保荐机构、募集资金专户监管银行签订了相应的监管协议。
二、本次将募集资金以协定存款方式存放的情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及前期签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收
益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，将公司非公开发行A股股票未使用的募集资金存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，并签订协定存款有关协议，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
上述事项经公司第五届董事会第二十四次临时会议审议通过，并经监事会、保荐机构发表同意意见。后续，公司将及时与募集资金专户银行签订办理协定存款事宜的合同，并将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行审议程序及信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
公司以协定存款方式存放募集资金是在确保不影响公司日常经营运作资金正常需求、确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，且能够提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、投资风险及风险控制措施
公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全了业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）决策程序
公司2024年4月25日召开第五届董事会第二十四次临时会议和第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》
公司监事会、保荐机构对本次事项发表了明确的同意意见。本议案无需提交股
东大会审议。
（二）监事会意见

公司召开了第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，监事会认为公司非公开发行A股股票募集资金已到位并存放于募集资金专项账户，公司将以协定存款方式存放未使用的募集资金存款余额，履行了必要的程序，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效
益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司以协定存款方式存放募集资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。公司以协定存款方式存放募集资金不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次以协定存款方式存放募集资金事项无异议。
（本页以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新天绿色能源股份有限公司本次以协定存款方式存放募集资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙乃玮 崔胜朝
中德证券有限责任公司
年 月 日