广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2024）第050号
致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、信达律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、信达律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在本法律意见中引用有关数据或结论时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于非法律事项及非中国法
律事项仅负有普通人一般的注意义务，该等引用不应视为信达对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面确认或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
4、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、信达同意将本法律意见书作为实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
公司系由深圳市欣旺达电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2011]481号文核准，公司首次向社会公众公开发行4,700万股人民币普通股，并于2011年4月21日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“欣旺达”，股票代码“300207”。
公 司 现 持 有 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300279446850J的《营业执照》，住所为深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼A-B区、2楼D区-9楼；注册资本为人民币186,221.7256万元；法定代表人为王威；经营范围为“一般经营项目：软件开发及销售；锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）；光伏发电设备租赁；供冷服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售。供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”；营业期限为永续经营。
根据公司的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网公开披露信息，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 编 号 为
XYZH/2024SZAA7B0005的《审计报告》、编号为XYZH/2024SZAA7B0008的《内部控制鉴证报告》、公司书面确认并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立、有效存续并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容逐项进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为本激励计划公告时任职于公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
（1）本激励计划激励对象总计 730 人，包括：
①公司董事、高级管理人员；
②核心技术（业务）骨干人员。
上述激励对象包含 2 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
（2）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划的激励数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,460.1258 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.7841%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
3、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授限制性 占本激励计划 占本激励计划
号 姓名 国籍 职务 股票数量 拟授予权益总 公告日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
1 肖光昱 中国 董事 12 0.8218% 0.0064%
2 刘 杰 中国 副总经理，财 11 0.7534% 0.0059%
务总监
董事，副总经
3 曾 玓 中国 理，董事会秘 8 0.5479% 0