证券简称：欣旺达 证券代码：300207
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
欣旺达电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年四月

目录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 18
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
欣旺达、本公司、公 指 欣旺达电子股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 件后分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司的董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立
董事和监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本计划所设立的激励对象为获得限制性股票所需满足的获
益条件
归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
《公司章程》 指 《欣旺达电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣旺达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对欣旺达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣旺达的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
欣旺达 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和欣旺达的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划授予的激励对象总计 730 人，占公司员工总人数。包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干人员。
上述激励对象包含 2 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
2、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本计划 占本激励计划
序 姓名 国籍 职务 股票数量 拟授予权 公告日股本总
号 （万股） 益总量的 额的比例
比例
1 肖光昱 中国 董事 12 0.8218% 0.0064%
2 刘 杰 中国 副总经理，财 11 0.7534% 0.0059%
务总监
董事，副总经
3 曾 玓 中国 理，董事会秘 8 0.5479% 0.0043%
书
4 梁 锐 中国 副总经理 8 0.5479% 0.0043%
5 LI 美国 核心技术（业 6 0.4109% 0.0032%
YANGXING 务）骨干
6 秦松鑫 中国香港 核心技术（业 5 0.3424% 0.0027%
务）骨干

其他核心技术（业务）骨干 1,410.1258 96.5756% 0.7572%
（724 人）
合计 1,460.1258 100.0000% 0.7841%
注：1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上述激励对象包含 2 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性；
除上述人员外，本次激励计划授予的激励对象中不包含其他外籍员工；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,460.1258 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.7841%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制
性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日